1934年7月，中央红军第五次反“围剿”失利，时任红七军团寻淮洲军团长、粟裕参谋长奉命组成“北上抗日先遣队”，推动抗日运动。1935年1月，红七军团与方志敏领导的闽浙赣苏区红十军合编为红十军团，刘畴西任军团长，方志敏任军政委员会主席，粟裕任参谋长。中央红军在第五次反“围剿”失败后开始长征。为牵制国民党兵力、宣传抗日，红十军团奉命北上，挺进皖南。策应中央红军转移。

红十军团兵力约6000人，装备落后且补给不足，国民党军通过无线电侦测锁定红军位置，针对性合围。红十军团在皖南、浙西遭遇国民党军重兵围追堵截，被迫折返赣东北。途中得知跟踪而来的国军中路追军王耀武部孤军追击，离红军最近，遂决定在乌泥关伏击之。12月23日夜，在乌泥关至谭家桥公路两侧设伏。

谭家桥第一次失误，伏击战打成遭遇战。

刘畴西主张“正规战”，集中主力、固守待援”。他希望等待主力部队集结后，从正面突围，试图与闽浙赣苏区的留守部队会合。强调集中兵力打硬仗；粟裕则主张“分散游击、灵活突围”。他认为敌强我弱，应立即分兵突围，保存有生力量。坚持游击战，主张避实击虚。

在谭家桥战役（1934年12月）中，刘畴西坚持用红20师（地方部队改编）伏击国民党军补充第一旅，而粟裕建议由战斗力更强的红19师（原红七军团主力）担任主攻，但未被采纳。

伏击点位于公路两侧的陡峭山地，红军仰攻难度极大。粟裕、寻淮洲等对此提出异议，但刘畴西坚持己见。

刘畴西作为军团长，高估了部队的战斗力，低估了敌军的机动能力。将缺乏经验的红20师置于伏击核心位置，红19师作为预备队。未等敌军进入全部进入伏击圈内，红20师先行开火，暴露了阻击阵容。预料中的敌军会一触即溃，土崩瓦解并未出现，反而过早暴露意图。没料到王耀武部从容应对，抢占制高点，激战僵持不下，红19师被迫增援。寻淮洲在冲锋中牺牲，红十军团伤亡300余人。

怀玉山第二次失误，坚持休整，错过最佳突围时机。

1月16日，谭家桥失利之后，红十军团在怀玉山处境险恶。刘畴西率主力抵达龙头山大源时，因顾虑部队疲劳，坚持在距离突围点仅5华里处休整一晚。此时国民党军尚未完成合围。粟裕再次提出“分兵突围”，但刘畴西坚持集中行动。认为部队连续作战极度疲劳，需要‌休整一夜再行动‌，并认为敌军部署严密，贸然突围风险大。刘畴西以“未获中央指示”为由拒绝。

双方争执之下，方志敏同意粟裕率800余人连夜先行突围。粟裕果断突围成功，后转战浙南，成为南方游击战的重要力量。

刘畴西这一休整使得敌人抢占隘口，切断退路。天一亮，部队被国民党军20个团包围。

1月17日，方志敏在突围成功后，冒险返回接应刘畴西的主力部队，导致自己被国民党军包围。仅带少数战士在怀玉山密林中隐蔽。因叛徒‌魏长发出卖‌，其藏身地点暴露。

红十军团主力在怀玉山几乎全军覆没。

后续:

蒋介石悬赏8万银元缉拿方志敏，并发动地方保甲制度搜捕。

1935年1月29日，方志敏在玉山县陇首村附近被国民党军第43旅俘虏。被捕时，他身上仅有一块怀表和一支钢笔，身无分文。

方志敏被捕后，在狱中写下《清贫》《可爱的中国》等不朽篇章。

1935年8月6日，方志敏与后来被俘的刘畴西一同英勇就义。