编者按：近期，必康造假事件的东窗事发，让大家在震惊之余也不得不佩服“大延安”的精明或者运气。2018年初，为实现“理想”而患上“资金饥渴症”的必康股份差点将延安发展成了接盘侠。
根据当年双方发布的计划，必康通过转让5%股份将获得近20亿的延安国资注入，同时注册地迁至陕西。当时，陕西舆论一片欢腾，延安终于要破天荒有家上市公司啦。紧随其后的是西安交大，其与陕西必康制药控股有限公司签约，说是要共建西安交大必康药物研究院。
现在看，这家上市公司原来竟是个这。
幸好，那项议案在折腾一年多后最终在2019年终止，但必康还是早早就更了名，成为延安必康。
然后，就是一连串的七七八八黑幕陆续被揭开。可怜我大延安，时时刻刻陪着必康的负面新闻跑，至少在资本市场中已将城市名号炼成了传说中“陪跑”。
虽然陪跑，好歹钱袋子算捂紧了。而眼下，另一家地方国资却同样拿着依然是19亿多点儿20亿少点儿的现金义无反顾地跳进必康的圈圈。而且，还是在必康重大财务造假被证监部门彻查公开之后。
千万别想不通，任何人做事都有他的逻辑。
延安必康的借壳主体是陕西必康，陕西必康设立于1997年，是李宗松实控下香港必康国际在境内的全资子公司，曾一直谋求的海外上市而迟迟未果。2014年，陕西必康放弃海外上市转而启动与借壳江苏九九久的资产重组，为此上演了其资本腾挪术中最华彩的一章。
当年6月，九九久停牌。年底，随着重组接近尘埃落定，陕西必康也对应实施了一连串股权操作：2014年12月，香港必康国际将陕西必康3%股份转让给陕西北度新材料科技有限公司，陕西必康企业性质从港澳独资变为合资；
2015年2月，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司从香港必康国际手中承接另97%股份，陕西必康性质变为内地法人投资；
完成次日，陕西必康注册资本增至108350.0415万元，该次增资由以现金方式出资2407.7177万元，持有陕西必康2.2222%股权，上海萃竹以现金方式出资9314.4888万元，持有陕西必康8.5967%股权；
同时，新沂必康向两家PE机构北京阳光融汇与华夏人寿各转让超过11%的陕西必康股份，同时陕西必康通过增资方案，另外两家PE机构深创投与上海萃竹以现金方式合计购入近10%股份。
两个月后，九九久宣布以7.8元/股的价格发行股份9亿股，作价70.2亿元购买6位新股东刚刚到手的陕西必康100%股权，另向李宗松等5人以8.39元/股价格非公开发行股票2.77亿股，李宗松将直接、间接合计控制股份达到50.75%，成为上市公司实际控制人，构成借壳上市。
2015年12月股权变更完成，陕西必康成为上市公司全资子公司。接下来，就是关于圈钱、造假、资金占用的故事了。
今早，看到一篇因不愿在电影资方面前低头而被迫离职的文娱记者写的维权文章，当中“千字不到9元”的稿费着实让人一哆嗦。联想到必康三年多圈钱无数，大股东占用上市公司资金一搞就是四十多亿的手笔，真是几万光年的距离。
还是黄秋生在无间道2里说的好："杀人放火金腰带，修桥补路无尸骸"。但下一句“做人不应该是这样的，世界不应该是这样的”，其实到底是不是这样的，就不知道了。
以下为本人职务作品，对前述国资举动背后的逻辑略作分析，写得太长故而拆做系列。
财联社（西安，记者 刘敏）讯，9月18日，延安必康财务造假大案终于算是暂告段落，必康公告称，截至 2020 年 9 月 17 日，公司控股股东及其关联方已通过现金方式全数归还了占用上市公司的非经营性资金。
此前，据证监局历时半年的调查，延安必康大股东李宗松利用上市公司实控人地位决策、组织、策划后，再通过关联企业实施的财务造假和资金占用规模令人震惊。
2015 年借壳上市后，到2018年末的仅三年多时间里，上市公司累计被占用资金就高达44.97 亿元，日最高占用余额 20.57 亿元。占用发生额最多的是在2017 年，当年被占用 16.48 亿元。为此，更不惜以虚假财务记账、伪造银行对账单等方式加以掩盖。
直至2020年9月16日，仍有16.67亿没有归还，这意味着那最后一笔巨额占用资金，正是赶在9月17当日完成归还。
至此，虽然占用资金归还完毕，但案结事却未了。一方面，投资人正在集结依据相关法规准备索赔；另一方面，暂得喘息的必康丝毫没有慢下持续十多年的资产腾挪操作，在分拆原壳公司单独上市、收购物流园区土地等多项议案遭遇否决之后继续想招儿。
此番被拉来联手救急的，竟是必康核心项目所在的“地主”——新沂经济开发区建设发展有限公司（下简称新沂经开）。这位“地主”显然也有豁出去之意，再拉上江苏银行可能将用超过19亿元接盘一堆工业区里的配套烂尾楼。上市公司收到这些资金后，又将一把豪掷近15亿收购李宗松个人名下的北盟物流。真是一顿操作猛如虎。
不过，新沂经开此次为何甘当接盘侠？深入调查梳理后会发现，此举既是无奈上路，也因种种不确定风险而颇有最后一搏意味。
占款只为综合体
就在占用上市公司资金案调查结果公布不久，延安必康又抛出的资产左右互倒计划具体为：一手，新沂经开区将以19.43亿元接盘上市公司手中持有的在建工程资产，这些工程构成综合体项目生活区，均早已经停工；另一手，李宗松个人名下的综合体物流区部分，则作价近15亿由上市公司收购。
这两项刚刚审议通过的交易让外界再次大跌眼镜，其中耐人寻味之处更多。
据证监部门调查结果，三年多来上市公司的占款主要流入单位为：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称新沂必康) 与江苏北松健康产业有限公司(以下简称江苏北松) 。
其中，有24.28亿元流入新沂必康，还有12.52 亿元先以预付工程款方式向新沂市远大建筑安装工程有限公司(以下简称新沂远大)转款，再由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给江苏北松。
调查称，流入新沂必康的占用资金被主要用于新沂必康新医药产业综合体项目（下简称必康综合体）的建设，而转给江苏北松12.52 亿却没有进一步说明用途。
事实上，查阅招投标及相关工程信息就能发现，转入江苏北松的占用资金之用途仍难离必康综合体。
江苏北松虽然自我介绍称，其功能是“完成医疗器械、个人护理用品、保健品和功能饮品等大健康产业的相关研发、制造、营销与服务等。”但公开信息表明，江苏北松很早就承担必康综合体“生产线设备的采购和安装工程、电气工程、管道工程、净化工程、装饰工程”，之后更多承担综合体的新增厂区、生产线建设。
烂尾变现19亿
新沂必康新医药产业综合体由医药生产区、综合生活区与物流区组成。生产区开发建设主要为新沂必康承担，其中部分厂房车间和生产线由江苏北松实施，这两家企业实控人均为李宗松，控股比例都超过90%；物流区建设由徐州北盟物流承担，北盟物流由李宗松全资控股；只有生活区建设归入上市公司旗下全资子公司。
这也就是说，三年多费尽心思财务造假所占用款项，基本就是为了给必康综合体输血。而综合体中实现主体运营功能的部分，不仅很大程度上是通过占用上市公司巨额资金进行的建设，而且所有资产均在李宗松个人名下；只有作为项目配套的生活区归上市公司旗下的子公司徐州嘉安健康产业有限公司。
据近期的实地考察数据，必康综合体的生活区主要由生活园区(住宅区)、教学园区(培训中心)、酒店、配套商业区组成，其资产包括在建工程与合计12宗土地工业、文娱和科教用地。
这些地并不值钱，在评估时只给到19.43亿估值的零头，绝大部分估值来自在建工程。
在建工程是由名为“新沂智慧健康小镇”范围内的体育中心、嘉安商业区、酒店工程、养老中心、职工公寓、职工住宅、会所洋房、校区工程（操场、图书馆、培训中心、教学楼、实验楼、宿舍食堂）、供热中心、公共区域工程，及一个名为“嘉安信息中心”的建筑组成。
工程规划、建设许可证显示，所有在建工程大都是在2013、2014年间开工建设，合同约定一年多完工，但事实上至今也只是基本完成了主体工程，并且工程均已停工许久，整片区域看上去就是一堆处在工业、仓储区里的烂尾楼。
通常认识里，房产价值大部分应附着在土地上，既然土地已经在评估中只给到区区大几千万，那这一堆连完整房屋都还算不上的在建工程为何能获得十多个亿估值呢？原因就在于采取的成本法，本质上就是将建设过程投入的所有成本逐一测算出来作为资产价值。
新沂经开能接受如此方式（据公告已经签了转让协议）就意味着他早已放弃从市场价值角度考虑的选择，而是宁愿对过去若干年建设过程的所有投入照单全收，为何？
买单或因保税区
了解过程中，记者听到来自新沂经开区人士的一种典型分析是：“这么多年，经开建设本来就与必康之间有许多账还没有结；更要紧的是，开发区要搞综合保税区，这就必须保住北盟物流名下的保税物流中心。”
2017年10月，国家海关总署同意为江苏省增加1个指标用于新沂市设立保税物流中心（B型）！
由徐州北盟物流打造的必康综合体物流区主要组成包括：保税物流中心（B型）、DHL必康北亚物流分拨中心、物流堆场和冷链物流。新沂正计划用2年时间，把该保税物流中心（B型）力争升级为综合保税区。
目前，整个物流区只有物流堆场和冷链物流项目为在建（停工一年多），其余已陆续开始运营，给北盟物流注入资金后至少物流这部分可以保全。
原来，新沂经开对综合体生活区那“冤大头”般的接盘，更多可能是出于舍卒保车，即便如此，接下来的不确定性依然很大，但也只能选择冒险。而早已将资本游戏耍弄惯了的李宗松，或许也正是掐准此处穴道放手一搏吧。
待续。
