秦景公死后，他的儿子秦哀公继位，他继位期间，刚好赶上天下休战，各个诸侯之间都很少爆发战争。秦国的老邻居晋国，因为内乱频繁，也无暇顾及秦国，所以，在秦哀公继位后，一直享受着这和平的时光，积极建设秦国。可是31年后，这一切都被打破了。

一位来自楚国的使者远道而来，带来了一个惊人的消息，楚国国都郢都已经被吴国攻破，楚国已经危在旦夕。在秦景公时期，楚共王跟晋国还争夺天下霸权，不过几十年时间，楚国怎么就不行了呢？楚共公死后，其子楚康王继位，楚康王在位15年，楚康王子郏敖继位，可是担任令尹的叔叔楚灵王却趁郏敖生病之际，用帽带将其勒死，自己为王。楚灵王继位后荒淫无道，喜欢搜罗美女来供自己享乐，有一句成语“楚王好细腰，宫中多饿死”。可见楚王的奢靡程度。

因为楚王的奢靡和连年征战，公子弃疾趁楚王外出时，发动叛乱，楚灵王的军队纷纷倒戈，他落了个众叛亲离的下场，自谥而死，楚灵王死后，公子弃疾继位。是为楚平王，楚平王登基后，为了跟秦国交好。为了维持秦楚之好，派遣大臣费无极去秦国给太子建求娶公主。秦哀公把自己的妹妹孟嬴嫁给了楚国，这位秦女长的十分漂亮，费无极见到她就有了坏心思，率先回到了楚国。费无极本来是太子建的一位老师，可是太子看不上他，反而对伍奢十分信任。

费无极索性就舍弃太子，转而讨好楚平王，费无极回到郢都后，对楚平王说，秦国公主绝美，王可自取之。再随便找个人给太子，反正他也没见过秦国公主。楚平王听的心动了，在孟嬴到达郢都时，楚平王就把孟嬴霸占了，还把孟嬴的婢女当做秦国公主，嫁给太子。这件丑事很快就被太子知道了，可是那是自己的父亲，太子建也只能无奈的接受了。可楚平王对太子建不放心，让他去偏远的城父戍边。太子离京，费无极又开始行动了，他知道太子继位后自己绝对没有好下场。

对楚平王进谗言说，说太子知道大王霸占秦女后，对王上心怀怨恨，如今太子在外掌握兵权，还光交诸侯，可能会对大王不利啊！楚平王立马把太子的老师伍奢叫了回来，让他说太子谋反，可伍奢拒绝不受，楚平王将他打入了大牢。这个时候费无极还在进谗言，说伍奢有两个儿子伍尚和伍员很有本事，如果不除掉他们，以后必然是我国楚国之患。所以，楚平王就放出消息，只要他们回到郢都，就放过他们的父亲。

两兄弟听到这个消息十分惶恐，伍尚认为如果回去能救他们的父亲，那自己就该去，这是孝道，于是决定去郢都救父。可伍员觉得这是楚王设下的圈套，去了也不能救父亲，只能白白送死。伍尚含泪跟弟弟送别，踏上了去郢都的路。可是伍尚回到郢都后，跟父亲一起被楚王杀了。伍员只能带着太子建逃亡，可是逃到郑国的时候，太子建跟晋顷公勾搭上了，晋顷公想让太子建做内应，灭亡郑国后，郑国就归太子建。可太子建回到郑国后，因惩罚了一名属下，这名属下怀恨在心，将太子建的全盘计划告诉了郑国的名相子产。子产把太子建给杀了。

伍员几经辗转，带着对楚平王的仇恨，去到了楚国的死敌吴国公子光门下。公子光就是我们熟知的阖闾，而伍员就是伍子胥。可当时的吴王不是公子光，而是亲楚的吴王僚，为了自己的大业，伍子胥向阖闾推荐了勇士专诸。吴王僚爱吃鱼，专诸将剑藏于鱼腹，刺杀吴王僚。吴王僚死后，阖闾继位，而伍子胥向阖闾推荐了一位将才，齐国的孙武。齐国士族在国内内斗，孙武为了防止卷入其中，来到吴国隐居。

阖闾、伍子胥、孙武组成了“铁三角”，孙武练兵，伍子胥治国，阖闾同筹全局。就这样三个有志向人展开了对楚国的密谋，这个时候，楚平王去世，孟嬴的儿子，楚昭王继承王位。伍子胥提出了疲楚之策，就是把军队分成三部分，轮流干扰楚国，楚国只能被消耗。几年后，楚国进攻蔡国，蔡国向吴国求救。阖闾认为灭楚的机会来了，阖闾亲政，率3万军队去救援蔡国，吴军沿着淮河逆流而上，吴军进入楚国境内。在唐国和蔡国帮助下，穿过大别山和桐柏山，迅速攻下楚国北部的大隧、直辕、冥阨三关险隘，直插楚国腹地。这个时候楚军主力集中在北部的方城和分散在楚国各地，可3万吴军已经来到郢都下。

楚昭王连忙派令尹囊瓦和左司马沈尹戌在汉水西侧阻止吴军，沈尹戌给了一个好建议，让囊瓦在汉水拖住吴军。沈尹戌前去方城整合楚国兵马，绕道吴国后方，配合囊瓦进攻吴国，吴国在双线作战下必定溃败。不过，囊瓦害怕沈尹戌立得头功，就率先攻打吴国，吴国把楚军引到柏举，孙武派夫概作为前锋，率领五千兵马牵制楚军，孙武在正面出击，楚军大败。囊瓦逃到郑国，无奈沈尹戌只能独自前往郢都，跟吴军作战，沈尹戌殉国。

吴国来到郢都下，楚昭王逃到随国，第二天，吴军进入郢都。进入郢都后，伍子胥也找到了楚平王的尸首，鞭尸，以泄心头之恨。这时候申包胥挺身而出，申包胥来到秦国，希望秦国能出兵救楚国，他把吴国比做毒蛇。如果吴国灭亡楚国，吴国就与秦国接壤，他绝对不是个好邻居。秦哀公不想去管这件事，就想让申包胥前往驿馆休息。申包胥知道一旦自己回到驿馆，那么楚国就没有救了，申包胥在秦庭哭了七天七夜，在七天中滴水未进。秦哀公感动了，认为楚国有这样的臣子，难道该亡吗？

秦国率领大军进入楚国，而攻下楚宫后的吴王阖闾，在昭王的宫殿就住下了。他强占了昭王的妻妾和宫女，纵容手下在楚国烧杀抢掠，引起楚国强烈的不满。所以，秦国大军来到楚国基本上没有受到多大的阻碍，顺利灭亡了唐国。而吴王的弟弟夫概早就有不臣之心，率领军队想要回到吴国称王，被阖闾发现后，击败了夫概，阖闾率领吴军跟秦楚联军交战了一番，都以失败告终。阖闾也没有把握打败秦楚联军，就回到吴国，而楚军也顺利获得了楚国原本的领土。

从这里我们也可以看到秦国慷慨的一面，秦国民风淳朴，从秦穆公援助三代国君回晋继承君位，再到秦哀公帮助楚国复国都可以看到秦国仗义的一面。秦哀公死后，秦前惠公继位，在位期间，秦国处于相对稳定的发展阶段，史籍中没有太多记载，在这段时间，秦国比较低调。不过晋国国内发生了很大的变化，晋国的智氏和赵氏灭亡了范氏和中山氏，晋国从最开始十一个卿士到直到剩下赵氏、韩氏、魏氏、智氏四家。

秦前惠公十年，惠公死亡。其子秦悼公继位，秦悼公对雍城进行了大规模的筑城，是其成为一座繁华的城市。而中原地区却是风云涌动，楚国复国后，国力大不如前。吴国承接了楚国在南方的霸权，夫差继位后，吴国击败了强大的齐国。夫差联合诸侯会盟于黄池，确定吴国的霸主地位，秦悼公十四年，秦悼公死亡，其子秦厉共公继位。