1948年10月15日，解放军攻占锦州，对东北残余国军形成关门打狗之势，此时在彰武、新立屯一线增援锦州的国军廖耀湘西进兵团11万精锐大军何去何从立马成为国军急需决策的大问题。俗话说兵贵神速，但国军高层此时却在为廖兵团撤向哪里争执不下。

蒋介石此时还在做梦，他想当然的认为解放军虽然攻占锦州，但肯定伤亡巨大，廖兵团如果能够迅速南下，和驻守锦西、葫芦岛的东进兵团一起两面夹击，则可收复锦州，重创解放军，一举改变东北态势。杜聿明则务实很多，提议以营口为总后方，保留撤退通道，待机而动，进可攻、退可守。但是杜聿明的方案遭到东北剿总司令卫立煌的否决，他认为新立屯距离营口足足有180公里，以解放军的野战能力，廖耀湘哪里还能到营口。

黑山，位于大虎山至沟帮子之间，西北方向是医巫闾山，东南方向是绵延90余公里的沼泽地带，在山脉和沼泽之间有一条宽约20公里的狭长走廊，北宁铁路、大郑公路贯穿其中。廖耀湘不管退往沈阳还是撤到营口，此地都是大兵团快速通行的必经之路，稍有军事常识的人都不会忽视这里，但偏偏廖耀湘就是个“军事奇才”。在几个大佬争执不下之时，这厮却率10多万大军就在那里傻等，硬是连这里看都没看一眼。

廖耀湘不看并不代表解放军不重视！锦州战役刚一结束，大军气还没喘几口，20日林彪就严令在彰武以北的黄永胜6纵、彰武西南的万毅5纵进至黑山东北的厉家窝棚、郑家窝棚、二道岗子一线，切断廖耀湘兵团回沈阳、往营口的退路。国军西进兵团覆亡了！

与廖耀湘的优柔寡断相比，另一位国军将领则要果决地多。10月23日，在接到“第52军占领营口，掩护后路”的命令后，军长刘玉章立即行动，24日拂晓，先头部队25师进占海城、牛庄，是日黄昏，第2师经大石桥袭占营口。25日，刘玉章也抵达营口，立即赶筑工事，并向国民党东北“剿总”总部沈阳和葫芦岛方面联系，催派船只，以期尽快撤退。因为采取了严密的封锁措施，营口被国军夺占的消息连林彪也被蒙在鼓里，辽南解放军居然对这股准备潜逃的大部队毫不知情。

这时，局势已经明朗，国军立即抽调大量舰船，火速赶到营口，积极清理辽河航道，编成抢运队 ，国军已经攻占营口的消息也随之扩散开来。营口被占，不光林彪大吃一惊，连军委也颇感震怒，因为远在西柏坡的主席早就发现了国军的这一企图，数次电示东北野战军司令部，要控制营口，阻塞敌人海上的逃路，千叮咛万嘱咐，还是丢了营口，所以军委再也没客气，来电对东野首长提出严厉批评：你们事先完全没估计到敌人以营口为退路之一，忽视对营口的控制，致使五十二军部队于24日占领营口，这是一个不小的失着。

受到军委批评的东野立即行动起来， 10月26日凌晨，总部紧急电令9纵：“敌有打通营口从海上逃跑的趋势，你纵火速赶到营口，由9纵詹李统一指挥7、8、9纵攻占营口”。同时令“辽南独立2师火速赶到营口，断敌逃路”。 接到命令的各纵队也丝毫不敢马虎，闻令而动。

刘玉章不愧是国军名将，他早就料到解放军会追击，所以提前派后卫部队拆除了浮桥、毁掉了大批船只。面对滔滔大河，解放军也是豁出去了，他们跳入冰冷的河水，轻装泅渡，总算跨过了这条拦路虎。但是，他们不知道的是，狡猾的刘玉章还留有其它几个后手。他预判解放军乘大胜而来，一方面难免骄傲轻敌，另一方面远到而来，长途奔袭，人疲马乏，所以令25师远出营口市郊布置埋伏阵地，以逸待劳，猛力反击。

29日，9纵前卫部队25师73团1营，全部乘马，既未搜索，亦不疏散，由牛庄向营口前进，午后抵达石桥子阵地前，中了国军诱敌深入之计，落入刘玉章预先布置的伏击阵地，几乎全军覆没。突遭袭击的25师领导急于挽回颜面，匆忙之下令第75团连夜前插，意图切断驻守石桥子之敌的退路，进攻侯家油房的该团第1营再次落入刘玉章布下的圈套，遭到国军两个团的围攻，损失了4个排的兵力。

11月1日拂晓抵达大、小白庙子及秦家窝棚、庙旗堡、韩家学房一线的27师更是麻痹大意，可能是之前仗打得太顺利了，违反兵家常识，既不派侦察队前出探查敌情，也不组织防卫阵地。当天上午，国军25师主力突然反攻驻扎在白庙子的80团。这一招完全出乎解放军的预料，80团首长们正在集合察看地形、做战前准备时，就被国军突入到团部。幸亏在团部附近的7连增援，拼死抵抗这才稳住阵脚，但伤亡却难以避免。就在80团被动应付之际，81团3营在东马圈子也陷入了国军的包围圈，深入村西的第7连陷入敌重围，2个排和机枪连一个排全部损失。

这一套组合拳打下来，追击速度最快的东野9纵损失惨重，25师师部被攻破，被俘约一千七百人，还被缴获不少机密文件，无奈之下只好后退10余里喘息休整。但是国军的这些胜利，丝毫改变不了大势，当解放军反应过来时，立即对国军形成绝对碾压，但由于部署得当、用兵大胆、果决，刘玉章还是率52军从营口溜掉了，使东北解放战争得成色稍嫌不足。

刘玉章能从东北绝地完整撤退。令蒋介石欣喜不已，从此对他刮目相看，对他从东北带出的这点骨血十分珍惜。刘玉章也不负厚望，半年之后，在上海月浦使风头正劲的粟裕指挥的三野损失将近一万精锐，取得所谓“月浦大捷”。国军全面败退后，52军再次坐着军舰跑到了台湾岛。在逆境中两次击败林彪、粟裕，就是刘玉章军事才能的最好证明。

在台湾，刘玉章深得蒋介石信任和倚重，一路高升，一直做到陆军副总司令，晋升一级上将衔，1981年4月11日病逝于台湾,终年78岁，结局也算完美，至于身后名，只能任人评说了。