富凯摘要：天沃科技三位独董对公司2022年报、2023一季报都投了反对票，审计机构出具了保留意见审计报告。

作者|A  K

延期了整整两个月才姗姗来迟的年报，再度成为天沃科技的重大利空，上市公司拉响退市警报，股票简称由“天沃科技”变更为“*ST 天沃”，股价也再度跌停。

6月28日晚间，因未能在法定期限前披露经审计的2022年年报，停牌近两个月的天沃科技，交出了一份“带病”的成绩单。

年报显示，2022年，公司实现营收35.91 亿元，同比减少47.25%，净利润亏损39.45 亿元，同比下降469.02%。而截至2022 年年末，公司净资产为-21.39 亿元，同比下降218.13%。

对于巨额亏损，天沃科技指出主要原因有两个，根源都在于中机电力。一是公司能源工程板块子公司中机电力因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营收同比大幅下降。

二是因为中机电力连续数年经营情况不及预期、高负债经营等情况，公司对收购中机电力产生的商誉计提了较大金额的减值准备，并补充计提相关信用减值损失和资产减值损失等。

而因为净资产为负值，连续三个会计年度扣非前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，天沃科技触及退市风险警示和其他风险警示。

对于这样一份表现不佳的年报，众华会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，同时对年度内部控制审计报告出具了“带强调事项段无保留意见”。

众华会计师事务所指出，天沃科技已资不抵债，公司管理层制定的相关措施能否顺利实施存在不确定性，这些事项和情况表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。同时，因涉嫌信息披露违法违规，天沃科技于今年4月份被证监会立案调查，截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。

此外，天沃科技的全部三位独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣，也对公司2022年年度报告、2022年度利润分配预案、2023年一季报等多份议案都投了反对票，他们表现，无法保证相关财报的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

值得注意的是，早在6月20日，天沃科技发布的独立董事辞职公告显示，因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，认为难以履行独董职责，石桂峰辞职；因个人原因，孙剑非辞职。

如今拖累上市公司的中机电力及能源工程业务曾经是上市公司的“救星”。公开资料显示，天沃科技成立于2001年，2011年在深交所挂牌上市。

上市之初，公司主营石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造，但业绩持续下滑，2016年净利润甚至亏损3亿元。

此后，天沃科技积极谋求转型，陆续收购了中机电力80%股权、张家港飞腾铝塑板70%股权和无锡红旗船厂60%的股权，涉足能源建设服务、新材料应用及军工等领域。

此举刺激天沃科技业绩大涨。2017年，公司实现营收104亿元，同比增长770.5%，净利润11.22亿元，同比增长175.12%。其中，工程服务一跃成为支出型产业，营收85.3亿元，占比高达81.99%。

随着能源工程业务的不断收缩，尤其是受疫情影响，中机电力业绩出现亏损后，上市公司的业绩也重回下滑趋势。2020年-2021年，公司营收连续下滑，扣非净利润连续亏损，其中，上市公司分别对中机电力计提商誉减值准备1.83 亿元和1.94 亿元。

而为了避免退市，天沃科技采取了相应措施，最为关键的是出售包袱资产，与年报一同披露的还有一份意向协议，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权，交易价格不低于1元。

但在去年12月，天沃科技就与上海电气签署意向协议书，拟出售所持有的中机电力80.00%股权，今年4月，上市公司宣布交易终止，这也令市场对此次交易的可行性存疑。

在当时的监管问询函中，天沃科技指出，交易筹划及推进期间，出现中机电力新增多起重大被诉案件、枣庄八一破产重整和中机电力资产减值风险等多个事项，增加了中机电力股权评估价值的不确定性以及本次交易的风险，双方经充分协商、审慎考量，并经双方履行决策程序后，同意终止本次交易。

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