闻泰科技（600745）日前公告，公司近日收到上交所下发的重大资产出售预案问询函，被问拟剥离产品集成业务的合理性，是否存在其他未披露的交易目的或潜在安排。

根据问询公告，2024年12月31日，闻泰科技公告拟向立讯有限公司出售与产品集成业务相关的9家子公司股权和相关经营资产，预计构成重大资产重组。

2025年1月25日，闻泰科技公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权（以下简称前次交易）。

2025年3月21日，闻泰科技披露重大资产出售预案（以下简称预案），拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包（以下简称本次交易）。

问询函指出，预案显示，闻泰科技于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。

公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。

对此，上交所要求闻泰科技补充披露关于交易目的及合理性，包括相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排等。

交易作价等方面，上交所要求公司就标的资产范围、减值金额与前期披露情况存在差异之处说明原因；委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形；本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例；说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益等。

过渡期损益安排方面，问询函要求公司补充披露相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。

上市公司后续经营方面，上交所要求公司补充披露半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响等。

公开资料显示，闻泰科技股份有限公司是全球领先的集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主要为全球客户提供半导体功率器件、模拟芯片的研发设计、晶圆制造和封装测试；手机、平板、笔电、AIoT、汽车电子等终端产品研发制造服务。

业绩方面，闻泰科技此前披露2024年业绩预告，预计全年实现归属于母公司所有者的净利润-30亿元到-40亿元，与上年同期相比，将出现亏损。

闻泰科技在公告中表示，业绩变动的主要原因与实体清单影响下产品集成业务相关的计提减值有关，半导体业务未受到实体清单事件影响。

闻泰科技称，受实体清单事件影响，结合公司产品集成业务现有客户风险偏好变化以及长期持续经营预期等综合因素考虑，基于谨慎性原则，闻泰科技对业务相关的固定资产、无形资产等可辨认的长期资产进行了全面清查，并进行了减值测试，对发生减值损失的资产计提减值准备。

在公司被列入实体清单后，去年底闻泰科技做出“断腕”级大动作，选择出售产品集成业务（ODM），交易完成后，公司将集中资源专注于半导体业务。

另外，值得一提的是，就在今年3月21日，上交所发布关于对闻泰科技实际控制人张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技集团有限公司（简称“闻天下”）、傅丽娜予以公开谴责的决定。

根据公告，张学政及闻天下、傅丽娜在信息披露、股票买卖方面存在多项违规行为，包括隐瞒一致行动关系，导致公司相关年报存在重大遗漏；未依法履行要约收购义务；减持股份未按规定预先披露减持计划且超过比例限制。

二级市场上，截至3月27日收盘，闻泰科技跌0.65%，报33.37元/股，总市值415.3亿元。

来源：读创财经

审读：孙世建

读创编辑：靳恩琦

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