东汉建安十三年（公元208年），曹操在干掉袁绍稳定北方政权之后，对南方的刘表、孙权有了想法，准备横扫长江灭刘表、擒孙权一统中国。

就在曹操挥师南下之际，刘表可能是因为惧怕曹操、也可能是身体真的不行了，反正就在曹操南下的时候病死了，刘表的儿子刘琮在舅舅吕蒙的协助下成功上位，当上了荆州牧。

幼主刘琮和特爹一样窝囊，看到曹操来攻取荆州，直接就投降了。

此时，皇叔刘备正寄居荆州，同说刘琮投降后就带着他的将士和城中百向南方逃去。

曹操派遣曹纯率领虎豹骑急追一日一夜，于当阳长坂追到刘备，刘备军被击溃，只率领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走。

刘备命令张飞去断后，为自己逃跑争取时间。

张飞就召集二十余骑立于当阳桥上，曹军大众至，据水断桥，曹操军都害怕张飞的勇猛，虽然看见张飞人少，但也没有人敢上，刘备这才得以逃脱。

后来京剧里的唱词就有张飞“当阳桥头一声吼，喝断桥梁水倒流”的语句。