696年，契丹将军李尽忠布下伏击，一举歼灭了唐人的五万大军，并生擒了二十八名将军。武则天一怒之下，派兵四十万，唐军死伤惨重，溃不成军。

李尽忠是契丹的一员大将，以其勇猛著称，颇受部下爱戴。唐代曾在契丹地区设立营州大都护，但由于唐军官员贪赃枉法，时常欺负契丹人，致使双方的关系日益紧张。武则天继位后，全国上下群起而攻之，李尽忠见时机已到，于是鼓动契丹起义，一举拿下营州，生擒百余人。不过是一个小小的部族首领，就敢这么狂妄，武则天无法忍受，于是派军讨伐。武则天任命曹仁师为先锋统帅，随行的有张玄遇，李多祚，麻仁杰等二十八名将军；步兵，骑兵，共五万人，直扑契丹大军。

面对如此凶猛的唐军，李尽忠哪里还能有什么勇气去硬拼。到了这个时候，契丹虽然号称十万大军，但大部分都是家眷，连一万都不到，而且武器也很普通。要赢，唯有以智破巧，以埋伏的方式引蛇出洞。李尽忠吩咐手下对捉到的俘虏道：“契丹世世代代对皇族都是忠心耿耿的，只是当地官员经常欺负他们，每逢大雪，他们也没有救济，所以才会闹出这么大的动静。只要有朝堂来招降在，我们就会臣服。”李尽忠为了表示契丹的真诚，命人将被他抓来的几百名大唐士兵全部放了出来，虽然也有一些宴请，但也没有什么美酒佳肴之类的。但随行的契丹士兵所提供的食物就比较简陋了，甚至于数量都不多，这造成契丹士兵造成了一种饥饿，民不聊生的感觉。

这些被抓的士兵返回，向曹仁师汇报了这个消息，唐军的将领大喜过望，觉得这是自己出力的好时机，是自己覆灭契丹的时候了，恨不得立刻冲上去，速战速决。曹仁师不分青红皂白，率领大军直扑契丹。当大军来到山谷入口处的时候，李尽忠并没有发动进攻，只是留下了大量的瘦弱的马匹和牛羊，以及大量的补给。这让曹仁师愈发坚定了自己的想法，契丹势力还未完全复苏，完全可以一举歼灭。

 抛下步兵团，曹仁师率领铁骑向深处追赶，契丹一冲而散。唐军一路打到黄獐谷，已经彻底陷入契丹人的埋伏之中，李尽忠与孙万荣各领几千铁骑，一左一右，占据制高点发起进攻。唐军被一轮箭矢射得手足无措，一时之间，曹仁杰和张玄遇两人落败，被擒。然后，李尽忠又让曹仁师亲自写了一封战书，加盖了印章，让人将战书交给了后面追来的步卒，再次埋伏，一举歼灭。黄獐谷一役，五万唐军全军覆灭，二十八名将军被俘，这是何等惨烈的结局？武则天一怒之下，将犯人都放了，又派了贵族的仆役出去，集结了十万大军，由武攸宜统领，陈子昂辅佐，对契丹发动了第二次进攻，同样是惨败而归。

武攸宜一战失利，但是李尽忠一病而亡，契丹也因此出现了内乱，最终导致了突厥入侵，令其元气大伤。有了突厥人的帮助，武则天底气十足，又派出了十万大军去攻打契丹，最终，统帅王孝杰中了埋伏，摔下悬崖，身败名裂。王孝杰战死后，唐军的士气大降，但武则天仍不甘心失败，于是又增加了兵力。这时，突厥人又一次袭击了契丹，而契丹人也分裂了，孙万荣被杀，被带到了洛阳。

唐军屡战屡败，派出了四十万大军，但都无功而返，最后还是在突厥人的帮助下，取得了胜利，这是一场不算辉煌的胜利。不过，唐军也不是一无所获，他们活捉了李楷固，他女儿的儿子就是，也就是他的外孙李光弼，在安史之乱中起到了举足轻重的作用。 值得一提的是，武则天派出的，真正负责征讨契丹的统帅，也就是武氏世家的精锐，但是他们的成绩实在是太差了。武则天本来是打算让自己的家族继承大业，但现在没有一个有前途的，而且文武百官都在极力反对，所以只能由自己的孩子来继承大权。