2025年2月10日，由国家市场监督管理总局发布的《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）正式施行，该办法系对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）的细化，旨在进一步规范公司登记管理，维护市场经济秩序，激发大众创业活力。《实施办法》内容丰富，亮点众多，范围涵盖公司注册资本、公司内部治理、公司登记监管等方面，将有助于积极引导商事主体依法经营，持续优化法治化营商环境。为此，本期京小槌选取《实施办法》中部分重点条款予以解读。

亮点一：

首增数据、网络虚拟财产出资

《实施办法》第6条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

京小槌释法

《实施办法》第6条在《公司法》第48条规定基础上对“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”予以明确和细化，首次提出数据、网络虚拟财产可以作价出资。以数据、网络虚拟财产方式进行出资与当前数字经济背景相契合，实现出资形式的多元化，将助于激发全社会的创业活力。需要强调的是，数据、网络虚拟财产作为出资，需要满足条件有：（1）权属确定，即用以出资的数据、网络虚拟财产的所有权必须明确，必要时需提供权属证书等证据加以证明；（2）可以货币作价，数据或网络虚拟财产本身并不能直接视作出资，仍应当以货币为单位进行具体的价值衡量；（3）可依法转让，危害国家或社会公共利益、损害第三人正当权益等依法不可转让的数据或网络虚拟财产不能作为出资。随着出资形式的多样化，一方面要加快建立对数据、网络虚拟财产等形式出资统一的估价标准体系，另一方面要加强对于数据、网络虚拟财产的监管，确保数据、网络虚拟财产在法律规定范围内发挥其经济价值。

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《公司法》第48条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

亮点二：

及时公示股东出资信息

《实施办法》第11条规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

京小槌释法

《公司法》在原则上要求公司的重要信息应当通过国家企业信用信息公示系统对外如实公布，《规定》第4条与《实施办法》第11条则进一步明确对于“股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期”以及“发起人认购股份数”应当在信息产生后20日内公布。之所以从股东出资信息和股份认购信息入手，强制要求20日内公布，系因该信息能够直接反映公司资产实力及股东内部关系，对于公众而言最有价值也是最迫切的需求。公司及时公布股东出资或认购信息，对内将督促公司及时行使集体意志，规范股东出资行为，实现公司良性运转，对外有助于其他主体掌握公司实力，维护信赖利益。

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《公司法》第40条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

《规定》第四条规定，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

亮点三：

明晰登记信息涤除路径

《实施办法》第15条规定，公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

《实施办法》第23条规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

京小槌释法

《实施办法》第15条旨在督促公司积极履行监督及披露义务，规定公司应当任命符合法律规定的公司董事、监事、高级管理人员，如不符合法定任职条件，公司则应当及时解除其职务并且如实备案。此外《实施办法》第23条明确指引符合条件的辞职高管可通过司法诉讼途径实现强制涤除。司法实践中存在有公司诉讼涉及因法定代表人失联、高管或股东内部矛盾导致的“公司登记僵局”，《实施办法》第15条、第23条之规定将助于提高公司高管“选上去”和“辞下来”的可操作性，也让人民法院在处理请求变更公司登记纠纷时实现有效的审执衔接。

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《公司法》第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

《公司法》第178条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

亮点四：

赋权行政机关实质审查

《实施办法》第20条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

京小槌释法

以往公司登记机关对于申请人提交的工商登记材料主要为形式审查，因申请人提交虚假材料而进行“假设立”“假变更”“假注销”行为往往难以在登记阶段被发现并及时规制，导致登记信息与实际情况不符，既扰乱市场经济秩序，也危害他人合法权益。此次《实施办法》第20条赋予了公司登记机关审慎审查，当登记机关发现申请人存在可能“恶意转移财产”“逃避债务或处罚”并危害社会公益的，可以采取不予办理或撤销办理的措施。当然，实践中要坚持客观的原则，只有在经公司登记机关审查后发现“有证据”证明存在违法违规登记申请的前提下，才可能适用该条款。近年来，“有偿背债”“职业闭店人”现象层出不穷，相关直接责任人“金蝉脱壳”导致债权人维权困难。公司登记机关加强审慎审查将助于查清公司变更登记行为背后的真实意图，威慑违法违规的虚假变更行为，将有利于切实维护债权人利益，维护市场交易秩序。

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《公司法》第34条第1款规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

《公司法》第23条第1款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

亮点五：

健全异常公司另册管理制度

《实施办法》第24条第1款规定，2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

京小槌释法

《实施办法》第24条健全了另册管理制度，该条规定了对于异常状态公司被列入另册管理的条件、后果及如何恢复等，填补了《规定》首次提及另册管理制度基础上后续实施阶段的空白。另册管理制度依据公司实际经营状态评估分类，标记异常公司并及时向社会公示，避免因异常公司与正常公司“同等管理、同等状态、同等公示”而误导社会公众，增加交易风险。该规定一则有利于行政部门利用另册管理对不同公司进行性质甄别、分类管理和依法处理；二则有利于社会公众及时掌握企业经营状况，规避商业风险；三则利于督促被列公司及时调整经营策略，扭转异常局面，增强市场活力。

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《公司法》第241条第1款规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

亮点六：

明确审计委员会成员备案要求

《实施办法》第13条规定，设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

京小槌释法

为进一步激发市场经济主体活力，《公司法》就涉及公司内部治理结构的重大变化之一就是简化公司监事会及监事，尝试将监督职能合并到已有的其他公司内部结构中，重要表现就是规定公司可以在董事会中设立审计委员会，由其行使公司财务监督、对董事和高级管理人员的人事监督、股东会提议权等监事会职权。为承接这一规定，《实施办法》明确公司董事会中担任审计委员会的董事应当在公司备案时候予以特别标注，凸显出审计委员会成员的重要地位。设立并完善董事会内设审计委员会这一制度，有利于精简公司结构，提升决策效率，并且通过董事会内部成员直接行使监督职能，能够打破原有监事会“外部监督”的时空限制，避免监督沦为空壳。现阶段，董事会内部设立审计委员会的做法尚在尝试阶段，但能够确定的是，实现有效监督是未来公司治理的方向之一，审计委员会模式将为建立新型公司治理结构提供重要参考。

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《公司法》第69条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

供稿：朝阳法院

编辑：尚涵霄  汪希

审核：张磊