1951年5月29日，时值抗美援朝第一阶段第五次战役期间，志司内正在看地图的洪学智忽然被惊出一身冷汗。因为他在看地图时发现，当时美军距离志司只有六七十公里，且其间根本没有志愿军部队，整个志司竟然只处在一个警卫团的保护下。
洪学智急了，告诉彭老总需要尽快将部队调到铁原前面来！可这让彭老总特别纠结，一面是志司的安全，一面是10万志愿军的生命……到底该怎么选呢？
志愿军联合司令部旧照
志愿军10万人面临包围险境彭老总会陷入如此艰难地抉择境地，就是因为李奇微当时已经注意到了志愿军作战的特点，也清楚志愿军的弱点之一就是后勤。美军借助“磁性战术”等，导致志愿军打得颇为艰难。
为了扩大战果，彭老总将处于东线的南韩军队作为重点打击目标。南韩军队好打得多，很快似南韩四个师全部崩溃，还将装备都扔给了志愿军。李奇微愤怒地撤掉了对南韩第3军团的番号。
李奇微在战场上
而志愿军则趁着胜利继续向南猛插，经过连续5天时间的奋战，宋时轮兵团在东线普遍推进五六十公里，12军92团更是直接插入到150公里左右的地方。
从结果上来看，范佛里特的防线又被砸出了一个窟窿，志愿军似乎又取得了胜利。但由于补给线已经断裂，志愿军不得不停留下来等待补充，趁着这个时间范佛里特又借助摩托化行军堵住了志愿军冲开的缺口。彭老总清楚再打下去要吃亏，所以下令称，
“春季攻势结束，主力转移到三八线北休整”。
彭老总指挥了抗美援朝
但志愿军没有想到，在大部队撤退之际，范佛里特突然指挥军队实施反击。他让“牛曼尖兵”往宋时轮九兵团的腰部狠狠插过去，一举包抄到尚且在三七线附近滞留的27、12军背后。
这样一来，位于中线的15、60军右翼彻底暴露，同时，60军的防线被冲破，王近山兵团和宋时轮兵团之间的联系被彻底切断。最糟糕的是，王近山3兵团由于电台车被敌机炸毁，兵团部和下级部队全部失去联系……
王近山在战场上
彭老总的战役布势被瞬间打乱，甚至都组不起来一条像样的阻击线。到5与24日时，12军军部及下属两个师、27军主力以及60军180师等被截断在三八线以南，约10万志愿军陷入包围险境。
同时志司的位置也暴露了出来，洪学智意识到这点后非常着急，并建议彭老总调兵到铁原，保护志司。但彭老总却说：
“各个部队正在一边阻击敌人，一边后撤，任务都很重，伤亡都很大，调哪个部队呀？不好调哇！不好办哪！”
彭老总在前线
毛主席急电彭老总前线情况传到北京后，毛主席也陷入沉思之中。不过眼下最关键地是解除前线的困局，而不是追究谁的责任。毛主席车沉吟片刻，给彭老总发去一封急电。彭老总收到并打开急电一看，尚明赫然写着这样一句话：“放弃救援，以攻代守。”
彭老总眼睛一亮，毛主席说的不错，眼下局势的确唯此法可救。彭老总即刻下令让各部以攻代守，想方设法实施突围。
毛主席曾写急电给彭老总
而剩下的问题就是如何保护好志司，最后在洪学智的建议下，彭老总将退入二线休整的42军调来。
当时42军军长吴瑞林接电后眼睛发红，他迅速召集部队说明情况，衣衫褴褛、满身硝烟气都没有散尽的42军全体将士又义无反顾地冲上前线，而在他们抢占阵地的第2天，美国人就到了，志司差那么一点儿就陷入危险之中。
影视剧中的志愿军
在42军行动的同时，身处美军包围圈的10万志愿军开始奉命突围。像东线的几支被围部队，就顺利溜出了美军的包围圈——
27军在全军断粮，且被美军187空降团和敌人坦克群截断退路的情况下，军长彭德清指挥部队灵活穿插、交替掩护，最后连一支小分队都没损失，平安撤回了北方；
12军也像泥鳅一样，悄悄绕出了敌人的包围圈……到27日的时候，除了位于中线的60军180师，其他部队基本都已经安全，彭老总终于可以在前线拉开阻击线，对抗美军的冲击。
志愿军在冲杀
惨烈而伟大的铁原阻击战投入了8个军后，彭老总终于压住了阵脚。在这场阻击战中，63军和15军居功厥伟。其中63军在铁原宽25公里的正面，面对美军4个主力师、1600门火炮以及400辆坦克，若干架飞机的猛攻，支撑了10天时间。
彭老总遵照毛主席“以攻代守”的指示，决定用63军的鲜血换来足够的时间，建立起三道防线，然后再调集兵力准备实施大规模反击，一旦敌人深入到三八线以北，志愿军就会狠狠咬上去。
志愿军在前线
彭老总素来爱兵如子，但为了避免10万志愿军出现更大的伤亡，彭老总咬牙下令称：
“就是把63军打光，也要再坚守铁原15-20天！”
这场发生在铁原的阻击战惊天地泣鬼神，李奇微几乎调动了可以调集的一切力量，意图冲破63军单薄的防线，当时10个国家的军队联合在一起，将整个铁原城打成了荒废至今的废城。据2008年韩国历史学家金勇求接受采访时说的那样：
“这座城市（铁原）完全被轰炸和巷战摧毁了，因为这个地方依然不对平民开放，所以你可以完整地看到战争的恐怖。”
抗美援朝一角
铁原阻击战整整持续了14天，63军幸不辱命，以血肉之躯稳定住中线，让中国军队主力顺利完成休整。63军奉令尘撤下铁原阵地时，很多战士带下火线的，除了一支弹仓没有一颗子弹的步枪，就只有一条裤衩了。
彭老总亲自去迎接幸存的勇士们时，老眼含泪，他的嘴角颤抖着，最后只能蹦出“祖国感谢你们”几个字。63军的英雄们忍不住痛哭出声，因为牺牲的战友实在是太多了……
志愿军在前线激战
63军军长傅崇碧满脸泪痕，他也不知道该说些什么，最后只是沙哑着嗓子对彭老总说：
“我要兵。”
而在63军奋战铁原时，15军军长秦基伟也带着15军在南芝浦里的角圪峰、鸣城山、朴达山一带激战。阻击过程中15军减员一度超过了1/3。
打到6月10日，美军的损失也相当明显。李奇微知道志愿军已经成功“以空间换取了时间”，再战无益，下令让麾下部队转入全线防御，第五次战役告一段落。
第五次战役经要图
正所谓“临到阵前，谁不想死谁先死，”不得不承认毛主席的指示相当高明，当放弃救援之后，志司就可以精力放在后续部署上，而陷入包围圈的各部队也只有靠自己才能钻出敌人的包围圈，这就是“破而后立”。
之后再以攻代守，让敌人深入到三八线以北后实施大规模反击，借此反过来重创美军。只不过李奇微在铁原阻击战后，预测到地接下来志愿军很可能发动大规模反击，及时停止了攻势，这才规避了下一波伤亡和损失。
李奇微在前线
但及时收手也好，这样志愿军也能有时间好好休整一下。
