自赵、魏、韩三家分晋，魏国河东地区就与秦国西河接壤，战国初期，作为霸主的魏国想要向外扩展领土，主要有两个方向：一是与秦国争夺河西，占领河西高地这块肥沃的土地，不但在地势上能威压、封锁秦国，同时避免了秦国对魏国都城安邑的威胁；二是以中原大梁为中心，向宋国及淮泗方向发展。

魏国要稳固中原霸权，向中原扩张势力，后面的秦国就是如芒在背的心腹大患，既如此，魏国实力明明远超秦国，为何不先灭了秦国以免除后顾之忧？其实，不是魏国不为，而是做不到，魏国几代君主曾前赴后继想彻底灭亡了秦国，可惜因各种缘故，最终未能实现。

战国初期，魏文侯魏斯任用李悝实行变法，是战国七雄中最早推行变法图强的君主，魏国经过变革，逐渐呈现出蒸蒸日上的旺盛生机，变得强大起来，魏国在修炼完了“内功”后，开始积极向外扩展势力、领土。

魏国北边是赵国，东、南边是韩国，韩国以东还有几块飞地与魏国主体相隔，赵、魏、韩三国领土之间犬牙交错，互相防备，复杂的周边环境，使魏国稍有不慎就迎来各国的围攻，从而面临亡国的危险。

针对这一情况，魏文侯为了避免在对外扩张中进行两线作战，决定与赵、韩两家联合发展，但由于战后利益分配等问题未能达成共识，虽然如此，赵、魏、韩三家通过会谈加深了彼此的信任，最终一致同意暂时放弃内斗，各自走上向外扩展的道路。

经过一番军事准备，魏国把对外扩张的方向放在了西面的秦国。公元前419年，魏文侯二十七年，魏国军队西渡黄河构筑少梁城，作为进攻秦国的军事据点，面对魏国的入侵，秦国率军进行了反击，双方相互僵持着，魏国也在少梁城站稳了脚跟。

不久，魏文侯任命卫国人吴起担任魏军主将，吴起不愧为战国初期名将，刚一上任就接连打败秦军，魏、秦在西河的僵持局面被彻底打破了。

公元前413年，吴起率领魏军战胜秦国军队，并突破秦国的西河防线，直扑秦东进入渭河平原的咽喉要地郑城，得到消息的秦国举国震动。因为一旦郑地失守，吴起的军队进占渭河平原，就等于控制了秦国的粮仓和兵员基地，且渭河平原无险可守，如果魏军继续长驱而入兵临秦都雍城，秦国就有亡国的危险，很明显吴起攻秦的目的不仅仅是占领西河而是灭秦，这使很多秦国人感到恐惧。

面对秦国的危局，秦国的国君秦简公一方面派重兵防守郑城，另一方面派遣使者请齐、楚两国出兵攻击魏国，逼攻秦的魏军回救，以减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王早就对魏国在中原的几块飞地垂涎三尺，现在见魏国的主力都集中在西线攻秦，立马答应了秦国的请求，向魏国的飞地发动进攻，一路攻城略地。秦简公见齐、楚得手压力大减，于是命令西河防线的秦军切断吴起军队的退路，然后与守郑的秦军准备前后夹击吴起。

就目前来说，秦简公的应对策略还是很及时和有效的，可是魏文侯不愧是一流的战略大师，对于齐、楚攻击魏国飞地完全不予理睬，而是全力督促吴起继续攻秦，最终吴起率领的军队与秦军在郑地展开决战，魏军大败秦军。同时魏国太子击率领另一支魏军，趁秦国西河守军主力围攻吴起而防守空虚之时，迅速渡过黄河攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞，继吴起之后秦国的西河防线彻底被突破，大批的魏军进入了秦国。

之后，两支魏军汇合在吴起的统一指挥下，不但将秦国在河西的军事据点一一清除，接着横扫河西，陆续占领了西河的临晋、王城、元里、洛阴、合阳、阴晋等城。

秦国自秦穆公称霸以来，就逐渐衰落下去，其后诸君不贤，到了此时的秦简公执政时期，秦国积弊已深，政治腐败，西河的百姓对秦君很是失望。随着吴起的到来，军队纪律严明，再加上魏国一些利民、便民政策的颁行，魏军很快受到了西河百姓的支持和拥护，就这样吴起以最短的时间在西河站住了脚。

到了魏文侯三十八年（前408年），魏国完全占据了秦国的西河地区，并在洛水以东华山、阴晋以北修筑魏长城，吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，为了方便治理该地魏文侯设置了上郡，至此魏国的领土大大扩张，不仅解除了秦国对魏国都城安邑的威胁，还得到一大片产粮地，为魏国提供了大量的兵员和粮食；同时领土扩大，使魏国与赵、韩之间有了战略上的回旋余地，而不是被压迫在河东一角。

由于齐、楚攻打魏国飞地正急，且占领的河西大片领土需要慢慢消化，所以魏国在占领了秦国的函谷关之后就停了下来，没有再继续进攻秦国。函谷关是秦国与中原沟通的黄金通道，魏国控制了函谷关这个重要关隘，不但将秦国压制、封锁在洛水以西，还掐断了秦国直接与中原各国的交流、贸易，此后长达八十年，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位，从中攫取暴利，使秦国受到了很大的削弱，而魏国却越来越富。面对魏国的步步紧逼，秦简公为了安抚民心，被迫实行初租禾改革。

魏文侯去世后，魏武侯魏击继位，靠着父亲魏文侯留下的强大家底子，魏武侯意气风发，下定决心一展宏图、征战天下，将魏国的霸业推向新的高峰。

公元前391年，魏武侯五年，魏国联合赵、韩结成三晋同盟，三晋联军攻打楚国，大败楚军主力，不久就攻占了楚国的军事重镇大梁，接着轻取襄陵，一路向楚国的腹地挺进。面对三晋联军的攻势，楚国朝堂一片震恐，楚悼王急忙派遣使臣向三晋求和，但三晋联军攻城略地正欢着呢，拒绝了楚国的求和拒不退兵。

楚国没有办法，于是派人带着财物、珍宝前往秦国，贿赂秦惠公，请求秦国出面为楚国与三晋斡旋谋和，秦惠公很高兴地收下了贿赂，不但如此，他见三晋联军的主力都在攻打南边的楚国，后方空虚，于是贪婪之心大起，决定派兵攻打三晋之中最弱的韩国，攻取了宜阳等六座城池。

魏武侯作为三晋联军的盟主，见到后院失火，当然要为韩国做主，马上下令放缓了对楚国的攻势，转头协助韩军直扑秦军主力，就这样秦、魏之间的战争爆发了。本来是应楚国的请求调和三晋与楚国之间的战争，没想到秦惠公占便宜没够，引火烧身把原本烧向楚国的大火转移到自己身上，反而间接救了楚国，只能说秦惠公目光短浅，自作孽不可活，同时得罪三晋，而且是三晋联军横扫列国，军力最强大之时。

公元前389年，魏武侯七年，秦国调集五十万大军大举进攻魏国西河郡的重镇阴晋，魏军在阴晋城外排兵布阵，一场大战一触即发。此战魏国的主将依然是河西将军吴起，面对秦国数十万大军，他率领亲自训练的五万魏武卒精锐，包括战车500乘、骑兵3000骑反击秦军，由于战前魏武侯亲自到前线犒劳将士，因此魏军上下士气高昂、作战勇猛，再加上吴起指挥得当，一时间魏军个个以一当十，最终在阴晋城外大败秦军，以少胜多取得辉煌的战果，这就是战国历史上著名的“阴晋之战”。

此战过后，吴起率军势如破竹攻入关中平原，横扫关中，公元前387年，吴起再次攻打秦军，秦军好不容易集结残余军队仓促应战，结果被吴起大败，魏军乘胜向秦国腹地雍都推进，大有不灭秦国誓不罢休的架势。

就在秦国处于大厦将倾、随时灭亡的关键时刻，一直对吴起抱有敌意并将他视作政治竞争对手的公叔痤，向魏武侯进谗言，魏武侯本来对功高盖主的吴起有猜忌，于是听信了公叔痤的谗言，怀疑排挤吴起，吴起惊惧莫名，再也没有心思灭亡秦国了，匆忙逃往楚国。

就这样，秦国在生死关头幸运地躲过了亡国的危险，得以幸存下来，也是在这一年，饱受亡国之危煎熬的秦惠公死去。年仅两岁的公子昌继位，是为秦出公，由其母亲当政，主少国疑，再加上女人主政，秦国因此更加混乱不堪，内乱不断，而长年流亡魏国的秦公子连，就是在这样的机遇下成为秦国新的国君，他就是秦献公嬴师隰。

魏国自立国以来数代国君都积极向外扩张，西边的秦国一直被魏国君主视为威胁，虽然占据了秦国的西河郡，但仍不放松警惕，时时都想灭亡了秦国，既可以拓展领土又能以绝后患。

魏武侯执政时期，魏国知道短时间内无法完全灭亡秦国，于是在武力攻打秦国的同时，扶持亲魏的秦国政权使其成为魏国的附庸国。恰巧秦国公子连流亡魏国，魏武侯认为公子连在魏国生活多年，对魏国应该比较亲近，所以决定趁着秦国内乱，护送公子连回国成为秦国新的国君（如果此时趁秦国内乱之机攻打秦国，秦国有可能会亡国）。

没想到公子连拒绝了魏武侯的好意，公子连虽然有归国执政的愿望，但明白秦、魏两国是死敌，如果接受了魏国护送他回国，将来必然受到魏国的制约，从而损害秦国的利益，这是公子连万万不愿意做的事情。魏武侯实在是一厢情愿，人家秦公子连虽然客居魏国，但心中只有秦国，并没有任何亲近魏国的想法，反而在平时注意考察魏国，为以后对付魏国做准备。

在经过一年的精心筹划，公子连认为回归秦国的时机已经成熟（秦国国内有重臣支持），决定主动向魏武侯辞行，为了取得他的信任，与其盟誓如果自己成功夺回君位，秦国保证在魏武侯在世之时不与魏国为敌，魏武侯虽然对这个誓言很不舒服，但并没有阻拦公子连回国。

公元前385年，秦公子连在西县被秦国庶长迎立为秦国国君，是为秦献公。由于秦国百姓受够了内乱的苦，对秦出公母子非常不满和痛恨，秦献公回归秦国一路受到军民百姓的支持和拥护，很快进入秦国都城雍城，杀死了秦出公嬴昌和其母亲，夺回了本该属于公子连的君位。

秦简公、秦惠公在位的三十年间，秦国丢掉了西河以及函谷关在内的五百多里土地，被压缩到华山以西的狭长地带，再往后退就只能退往陇西大山了，所以秦国已无路可退，只能拼死一搏。

秦献公即位以后就一直想收复河西，既是雪耻也是拓展生存空间进而为东进中原做准备。然而，就像魏文侯刚立国时苦练内功那样，刚即位的秦献公并没有急匆匆地对魏国发动战争，而是针对秦国多年形成的积弊，学习、借鉴魏国进行封建改革，包括废止人殉、迁都、扩大商业活动、编制户籍和推广县制。

通过一系列有效改革，秦国的经济实力得到大大增强，秦国的国库收入也不断提高，同时为了方便对魏国作战，秦献公将都城雍城向东迁至栎阳，而秦献公编制什伍对农民实行军事化管理，农忙时互相帮助，农闲时进行军事训练，不但没有耽搁农业生产，还大大提高了军队战斗力。

公元前364年，秦献公二十一年，经过长时间的国力恢复和军事准备，秦国决定攻打魏国（魏惠王在位），收复丢失多年的河西故地，此次作战秦国养精蓄锐，因此军队作战勇猛，长驱直入一直打过黄河，深入魏国境内直达石门，之后石门大战秦军斩首魏军六万，这是秦国数十年来对魏作战的首次大捷。此战胜利后，周显王向秦献公表示祝贺，并赐予他与秦穆公嬴任好一样的伯的称号，秦国在诸侯间的地位明显提高，正式进入战国七雄的行列。

公元前362年（秦献公二十三年），秦献公乘魏国与韩国、赵国作战之机，率领数十万军队攻打魏国在河西的军事重镇少梁，少梁之战秦国大败魏军，俘虏魏军统帅公叔痤，并占领繁庞。此战秦国虽胜了却是惨胜，军队死伤无数，且秦国国内经济面临崩溃边缘，所占领的河西城池也在不久魏、赵联盟中撤出了，而魏国毕竟底子厚，少梁一役虽然战败却并没有伤筋动骨，河西失地又很快收回，但面对秦国发动的一次又一次的进攻、挑战，魏国抵抗已经越来越吃力，更别奢望灭亡秦国了。

战国初期，霸主魏国有三次机会可以灭亡秦国这个后顾之忧，可惜因各种原因都没能实现，尤其是魏武侯目光短浅，将秦献公这样的英明有为之君放归秦国成为国君，自此强大起来的秦国成为魏国最大的威胁。

秦献公之后的秦孝公任用商鞅实行变法，秦国迅速崛起，一跃成为战国超级强国，反观魏国，在昏庸的魏惠王执政下，不但霸权地位崩塌，且一步步衰落下去。不久，秦国在魏惠王手中全部收复河西故地，还不断攻打、蚕食魏国河东地区，成为魏国自魏惠王以后历代国君的噩梦，这估计是开创魏国百年霸业的魏文侯和魏武侯未能想到的，也许所有魏国后代子孙都不禁自问：如果当初抓住机会不顾一切、毫不留情地灭掉了秦国，魏国会怎样？