在经历了百年辉煌之后，门阀士族在南朝齐梁时走向了衰败。548年侯景之乱的发生，只是一个引子，引动了士族的崩溃。侯景是朔州羯人，曾为北朝东魏服务，东魏的建立者高欢去世后，侯景公然与东魏作对，并与西魏、南梁结盟。而夺回中原，却是南人心中最大的执念，梁武帝萧衍在梦中看到，中原刚刚安定下来，侯景就向建康投降，这让萧衍很是高兴。

世界上怎么会有那么多巧合，一个人做梦都想夺回中原，另一个人却是侯景，更何况，萧衍最爱的就是用降将。于是萧衍毅然决定收留侯景，赐他大将军，河南郡王，统领河南北部兵马，从此侯景一跃而为南国第一强者。但东魏却是看不下去了，若是东魏的士兵也这样做，那么后果不堪设想，一个背信弃义的人，绝对不会有什么好结果。547年，东魏对侯景发动进攻，萧衍派遣其外甥萧渊明前往东魏，协助侯景作战，但东魏大败，萧渊明被俘，从此一蹶不振。五四八八年一月，侯景被东魏大破，侯景率八百多人逃往梁朝，东魏趁机把侯景向梁朝进贡的领土夺回来。就这样，梁朝空手而归，只收获了侯景这个不稳定的‘炸弹’。

侯景来到南方后，想要借助王谢这样的世家大族来稳固自己的位置，甚至想要让萧衍给他介绍一段姻缘，但是萧衍认为一个胡人怎么可能和世家大族联姻，所以侯景对梁心怀怨恨。不过，梁和东魏通交，才是导致这场叛乱的罪魁祸首。东魏在驱逐了侯景之后，立即对梁朝示好，并且让萧渊明给萧衍写了一封信，希望两个国家和好，这样萧渊明就可以回到自己的国家了。萧衍是世家子弟，对宗室团结极为看重，而且在梁朝和东魏一战后，他也意识到了梁军的弱小，能保住自己的性命已经是万幸，更别说光复中原了，故而倾向于和东魏交好。但是这一举动却让侯景勃然大怒，侯景生怕萧衍背叛他，所以他决定叛变。在筹备之初，他以南豫州牧守寿阳县，废止梁朝征收的坊市赋税、地租等，以此笼络人心，甚至多次要求官府提供银两兵器，萧衍都没有推辞，只是默许。在他眼中，侯景只是一个投降的外来者，所以并没有放在心上。侯景在经历了几个月的筹备后，于548年在寿阳县发动了叛乱，并带着八千多人向南方进发，从而拉开了侯景之乱的序幕。

听到侯景大军压境，民众纷纷逃离，士族大臣数十年未见刀剑，软弱无力，人心惶惶。侯景率领大军，直取黄龙，包围了将近一年，于549年进入建康，将萧衍活活打杀，掌握了整个梁朝的军事政治权力后，侯景先后扶持了萧正德，萧纲，萧栋等三位傀儡皇帝，于551年建立了自己的政权，建立了“汉”。直至梁湘东王萧绎率领皇室及当地势力的反击，形势逐渐逆转，随后岭南陈霸先向北，与反侯大军汇合，于552年将建康重新夺回，侯景驾舟而去，却被手下所杀，这场持续了四年之久的暴动终于告一段落。

然而，侯景之变的后果极为深刻，不仅对社会经济造成了极大的损害，对世家大族也造成了极大的冲击。江南本来就被士族把持着，等级森严，社会上的矛盾十分激烈。侯景正是抓住了这一点，将世家子弟家的奴隶中释放出来，提拔寒族和南方土著，以此来打压世家子弟。更何况，他还曾经想要向王谢求娶，结果没能如愿，所以对那些世家也是恨之入骨。在他打进建康之后，那些士族遭受到了毁灭性的打击，不仅仅是那些被斩杀的，更是有不少人因为饥饿而死去。原本繁华的吴国，在侯景叛乱之后，被夷为平地，寸草不生，尸骸累累，除此之外，东宫的图书馆被焚毁了三十万册，代表着梁朝文的儒林也被夷为平地。就像陈寅恪说的那样：“梁末叛乱，是永嘉皇帝南下之后，最大的一次事件。在经历了几百年的腐败后，到了梁代末期，所有的贵族都被彻底铲除。”于是，侯景之乱，导致了三百年来整个江南郡的政局发生了翻天覆地的变化，世家的统治就此终结。