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两年前，老娘舅与投资方签订对赌协议，约定2025年年底完成IPO，还有近三年时间，老娘舅为啥急着上市？

本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布

作者：郭俊宇

编辑：陈涧

设计：岚昇

实习生：叶敏

“中式快餐第一股”争夺战愈演愈烈。

继老乡鸡和乡村基之后，盘踞于长三角的老娘舅也开始冲刺IPO，据证监会网站7月5日披露的招股书，老娘舅打算在上交所主板上市，募资8.32亿元。

相比老乡鸡和乡村基，老娘舅在体量上处于劣势，门店数量远远落后，营收仅为前两者的三分之一。

然而，老娘舅却更受资本青睐，背靠多路明星资本，还有实力不凡的“湖州系”支撑。

老娘舅着急上市，是迫于资本压力吗？

频繁资本运作，握牢控股权

老娘舅、老乡鸡和乡村基同属于家族式经营，在对待外部资本方面，老娘舅算是最为开放的了。

过去20多年里，老娘舅一共经历过5次增资，12次股权转让，注册资本从58万元增至如今的3亿元。

招股书显示，老娘舅先后获得过来自达鑫投资、复星医药、劲邦资本、基石资本、杭州城投的共计5轮战略投资。

老娘舅初次与外部资本接洽是在2007年。当时的股东会作出决议，同意引入达鑫投资为新股东，注册资本增加至294.118 万元。增资的 44.118 万元（占15%）由达鑫投资以2118万元的溢价获得，增资价格为48元/注册资本。

到了2008年，老娘舅又引入复星投资。注册资本增加至1075万元，增加的215万元（20%）全部由复星投资以5600万元的溢价，增持增资价格为26.05元/注册资本，复星投资也因此成为仅次于创始人杨国民的第二大股东。

▲老娘舅创始人杨国民。

复星入股时，老娘舅用了8年才开出21家门店，这样的成绩在中式快餐行业算不上亮眼，或许是它的模式吸引了复星投资。

正如复星董事长郭广昌所说：“老娘舅是一家把中式餐饮做到标准化、快速化还保持好味道的企业”。

老娘舅为了引入复星投资，恐怕也做出了一定的“牺牲”，签订了对赌协议。具体协议内容不得而知，但从后来的结果看，老娘舅当年显然是没有完成协议要求的条款。

作为没完成协议的“惩罚”，2010年7月份，除了复星投资外的老娘舅其他所有股东合计拿出3%的股权，以1元价格转让给复星投资。

股权转让完成后，复星投资的持股比例达到23%，依然位居第二大股东，跟第三大股东达鑫投资合计持股比例达到34.2%，已经逼近第一大股东杨国民（48.82%），此时杨国民家族对公司已经没有绝对控股权了。

2015年，老娘舅的股权结构发生了一次大变动，外部投资机构几乎全部撤出。当年2月5日，老娘舅有限股东会通过决议，大部分自然人股东、以及复星投资都将全部股权转让给了杨国民的儿子给杨峻珲，转让价格为27.91元/注册资本。

达鑫投资也以同样的价格将大部分股权转让给了杨峻珲，仅留下0.58%的股权，2017年才完全退出。

复星投资与老娘舅“牵手”近八年，最后的转让价格虽然不至于让其亏损，但也没赚多少，算不上是一次成功的投资。

对于杨国民和杨峻珲父子而言，多轮股权转让和增资下来，不仅将公司股本做大了，还将控股权更加牢固地掌握在自己家族手中。

经过这次股权转让之后，杨国民和杨峻珲合计持股比例达到81%，不管再怎么引进外部投资者，杨氏父子二人始终保持着绝对控股权，持股超过5%的外部投资机构里，仅剩一家劲邦投资。

后面引进的童子合伙、小外甥合伙和恒创合伙，都是老娘舅的员工持股平台，并且三家公司都掌握在杨峻珲手中。

之后不管是劲邦投资、香飘飘的蒋建琪，还是2020年完成股份制改革后的两次突击增资中引进的源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资等，都未能令公司控股权有一丝动摇。

“湖州系”资本盛宴

出生于湖州的老娘舅，自然少不了当地资本的支持。

从IPO前的股权结构图来看，杨国民、杨峻珲父子分别直接持有39.58%、8.96%股份，杨峻珲还通过恒创合伙、童子合伙、小外甥合伙三个员工持股平台间接控制公司共4.55%股份。父子俩合计控制公司53.09%股份。

▲老娘舅股权结构图，图片来自招股书。

在前十大股东中，除杨氏父子外，持股比例达到5%以上的主要股东还有劲邦投资、蒋建琪、潘培康、胡嘉怡。

除了劲邦投资和胡嘉怡不明确外，其余两位股东都属于“湖州系”。

其中并列第三大股东的蒋建琪，是湖州上市公司香飘飘的董事长，也是老娘舅的董事之一。第五大股东潘培康是老娘舅的联合创始人之一，同时也是资本运审委主委，在加入老娘舅前，他还曾在湖州市吴兴区政府内任职。

在持股超过5%的股东当中，有一位“神秘00后”胡嘉怡，老娘舅对其介绍只有一句话：胡嘉怡出生于2001年2月，在英属哥伦比亚大学就读，具体关系暂未披露。

胡嘉怡名下也无其他公司，关联企业只有老娘舅一家。

值得注意的是，这位“神秘00后”所持有的5.45%的股权，来自杨峻珲和潘培康的转让，而且转让价格仅为6.25元/注册资本，远低于此前劲邦投资等外部股东的转让价格（46.51元/注册资本）。由此猜测，这位突然出现的00后股东或许也属于“湖州系”。

目前为止，老娘舅公开的股东列表中，湖州人的占比已经超过了七成。也就是说，一旦老娘舅成功上市，将是一场属于“湖州系”的资本盛宴。

“湖州系”在A股市场份量不容小觑。根据数据GO统计，截至2022年6月30日，湖州市拥有33家上市公司，其中有30家民营企业，占比达90.91%。

为何急着上市？

老娘舅跟资本的密切联系，对其发展固然有推动作用，但也引发了一些担心。

因为餐饮企业能够在资本的助力下加速扩张，同时也可能在资本趋利本质的影响下，变得盲目激进。

在外界看来，老娘舅这次冲刺IPO，很可能就是被资本裹挟着前进。

就三家中式餐饮品牌的实力来看，老娘舅在门店数量、营收等方面明显不如老乡鸡和乡村基。

门店数量方面，窄门餐眼数据显示，截至7月4日，老乡鸡共有1103家门店，乡村基+大米先生合计1209门店，老娘舅仅有402家门店。

营收方面，老乡鸡和乡村基都在30亿-40亿区间，而老娘舅因为门店数量少，营收约为前两者的三分之一。

▲三家中式餐饮品牌营收对比。

净利润方面，老娘舅过去3年的净利润分别为0.66亿元、0.22亿元和0.64亿元，2020年遭疫情重创后尚未恢复。

▲三家中式餐饮品牌净利润对比。

因此，外界认为，老娘舅在这种情况下冲击上市，很可能和它签订的对赌协议有关。

2020年，老娘舅与源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资等投资方签订了对赌协议，约定将在今年年底前递交上市材料或者2025年完成IPO上市，不然杨国民就要回购投资方的股权。

其实，资本留给老娘舅的时间还比较充足。

根据协议，老娘舅只需要在2022年年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，就不会触发协议要求的回购条款。

所以，即便此次老娘舅提交的IPO材料被退回，杨国民依然还有3年左右的时间。

老娘舅急于在这个时候上市，或许是有其他原因。

首先是融资环境的变化。今年以来，一级市场的融资变得越来越困难了。根据驼鹿新消费统计，2022年前五个月，新消费赛道融资出现显著降温的情况。尤其是食品饮料赛道，出现连续5个月下降的态势。

餐饮赛道也呈现下降趋势，目前看仍受到疫情的影响，整个5月份，未能吸引更多的资本参与，仅有1亿元人民币进入这个赛道。所以，企业寄希望于通过IPO筹集所需资金。

另外，在疫情反复情况下，不管是扩张还是抵御未知风险，都要求企业需要有充足的资金储备。

进一步扩张或抵御风险需要资金，再加上一级市场的融资收紧，这可能是包括老娘舅在内的餐饮企业急着冲刺IPO的重要原因。

此外，当地政府的政策激励，或许也是老娘舅着急IPO的另外一个原因。

据今年5月的消息，湖州市、区县共同组建了总规模不少于50亿元的“凤凰基金”，转向推动优质本地企业对接多层次资本市场，做大做强资本市场“湖州板块”。对成功在上交所、深交所、北交所上市的企业，给予最高2000万元的分阶段奖励，即企业申报上市材料并获受理后奖励300万元。

在疫情之下，经营和融资都变得愈加困难，上市对于餐饮企业来说不失为一种自救方法。