公元350年，冉闵称帝建国。然而，他大肆诛杀胡人的过激行为，将自己陷于孤立的境地。当时中原经历游牧部落侵入后，胡人的数量已经非常多，而石祗又在襄国以后赵的正统身份继位，占据各州郡的六夷拥兵将领都相继归附了石祗。为了摆脱四面受敌的困境，冉闵派使者来到长江北岸，告诉东晋朝廷∶"胡人祸乱中原，如今已经将其诛灭。如果能够共同讨伐的话，可以派军队前来。"可是东晋朝廷不予理会。

在东晋朝臣看来，冉闵已经蜕变成一个胡人。你跟胡人之争不过是后赵的内江而已，我们帮你讨伐其他胡人，岂不是"灭一胡，又添一胡"?

因此，冉闵只能独自在中原应付胡人群狼式的攻击了。而石祗称帝后，任命汝阴王石琨为相国，并得到据守各州郡的胡人头领热烈拥护。石祗于是任命姚弋仲为右丞相、亲赵王，以高规格的礼节相待；任命姚弋仲的儿子姚襄为骠骑将军、豫州刺史、新昌公;又任命蒲健为都督河南诸军事、镇南大将军、开府仪同三司、兖州牧、略阳郡公。

姚弋仲却有自己的小九九，他想回到羌人的发源地关中地区谋求发展，这就不可避免地与有着同样打算的氏人领袖蒲洪发生冲突。蒲洪因对后赵给予的待遇不满意，早已暗中派使者向东晋朝廷送去了降表。

同时，一直盘踞在辽东，多次挫败石虎的进攻，名义上还是东晋燕王、都督河北诸军事、领幽冀并平四州牧的慕容俊终于出动大军南下，并以极小的代价、极短的时间扫平幽州，进占蓟城，为争霸中原抢占了一个有利的位置。不过这时在中原唱主角的还是冉闵和石祗。

东晋永和六年（350年）四月，石祗派相国石琨带领10万兵众南下进攻邺城，反被冉闵打得大败，冉闵连俘获带收编，让自己的兵众达到30 多万，得胜凯旋时，旌旗钟鼓绵延100多里，威势超过石氏鼎盛时期。

冉闵击退了后赵的进攻之后，亲率10万步骑围攻襄国。石祗被围困了100多天后，精神崩溃到怀疑人生，自动放弃帝号，改称为赵王，派人向慕容俊和姚弋仲求救。

慕容俊派遣将军悦缩率3万鲜卑披甲十兵、姚弋仲派儿子姚襄带3万8千骑兵、石琨也拼凑了3万多人马从三个方向赶来援救石祗。冉闵派车骑将军胡睦抵挡姚襄，将军孙威阻击石琨，但都被打败，派出去的部队几乎损失殆尽，胡睦、孙威只身逃了回来。

冉闵不信邪，要亲自去会会各路援军，卫将军王泰劝谏说∶"眼下救援襄国的强敌从四方云集，此时出战，只会腹背受敌，不如加固营垒坚守，静观其变。陛下亲临战场，如果一招不慎，我们的宏图伟业就会毁于一旦。"

冉闵本想虚心接受群众意见，另一个特殊的群众说话了∶"太白星行经昴宿，胡王当杀，一战而胜，机不可失。"一听就知道这是位"大师"，道号"法饶"。既然大师发话，冉闵就顾不了许多了，捋起衣袖大喊∶"我决心已定，有再敢动摇我心者斩!"于是带领部众倾巢出战。姚襄、悦绾和石琨从三面夹击，石祗又从城内杀出，魏军大败。10余万胡汉将士全阵亡，冉闵靠躲在襄国城外的行宫，带着10多个亲信趁乱仓皇逃回了邺城。

石祗得胜后，派大将刘显率7万大军尾随而来，反过来要灭了冉魏。冉闵先把"大师"法饶父子大卸八块，再召王泰进宫商讨对策。王泰因为意见没被采纳招致惨败而耿耿于怀，推说逃跑时受了内伤拒不进宫。冉闵亲自登门慰问，王泰又说自己伤势严重无法迎驾。冉闵哪受得了这个，咬牙切齿地骂道∶"巴奴，我难道还真指望你救命不成?看我先灭了胡人，然后再回头收拾你!"说着便率领全部兵马出战，打得赵军抱头鼠窜，一直追击到阳平（今河北馆陶县），杀敌3万多。

刘显被追打得丧魂落魄，秘密派人请求投降，表示愿意以石祗的人头来做投名状，冉闵这才撤兵返回邺城。有人很适时地举报王泰召集秦州流民，企图逃往关中，冉闵于是兑现诺言，杀王泰，再灭他三族。

刘显也兑现自己的诺言，于东晋永和七年（351年）四月杀了石祗及其太宰赵鹿等 10余人。把石祗的首级送到了邺城，冉闵下令在闹市焚烧了石祗的首级，以此后赵彻底宣告灭亡。

冉闵灭了后赵之后风头很盛，可他为了泄愤诛杀王泰全家后，给自己的声望带来了严重的后果，直接导致了徐州、兖州、荆州、豫州等官员纷纷投降了东晋。更可怕的是冉闵上台后，几乎都处于战争状态，连绵两年的战乱、饥饿和残杀，邺城的各族百姓不得不外逃寻找活路，导致无人从事农耕，已经出现国力衰竭，行将灭亡的兆头。

慕容俊已经牢牢占据了幽州，瞧准冉闵与石祗打得两败俱伤、众叛亲离、国力衰退的机会，命令辅国将军慕容恪和相国封裕率兵南下讨伐冉闵。冉闵决心给燕军以迎头痛击，大将军董闰、车骑将军张温一齐劝道∶"鲜卑人南下以后连战连胜，兵锋正盛，我军不如先避其锐气，待其疲怠，再全力出击，定能一举破敌。"

冉闵气呼呼地说道∶"我凭手中这支军队出战，定要荡平幽州，斩杀慕容俊。如今遇到一个慕容恪就退避，天下人岂不小看了我!"随即率兵与慕容恪交战。

当时，冉闵手上的军队只有1万人，而慕容恪的大军却有数万之众。可开始的时候，两军交战了10个回合，冉闵是十战十胜。但鲜卑骑兵也不是吃干饭的，他们败而复聚，冉闵始终没能给他们以毁灭性的打击，反把自己累得够呛。

慕容恪在失败面前及时总结经验，把燕军分作三部，挑选 5000 名勇猛又善射的骑兵，将马匹用铁锁连接，排成方阵从正面推进，其余两部从左右出击，形成三面夹击之势。冉闵所骑的战马名叫朱龙，能日行千里。只见他左手持双刃矛，右手执钩戟，顺风迎击，斩杀300多名鲜卑骑兵。当他抬头看到慕容恪的中军大旗时，立刻飞马挺戟直冲过去，眼看将要接近慕容恪的中军时，燕军从两面杀来，魏军三面受敌，终于支撑不住，被燕军骑兵斩杀了7000 人。被围在阵中的冉闵跃马冲破重围向东逃跑，燕军紧追不舍，狂奔了20余里，胯下战马因力竭倒地而死，冉闵被燕军生擒，与董闰、张温等一起被送到蓟城。

慕容俊以胜利者的姿态斥责冉闵∶"你不过是个奴仆下人，怎么能妄称天子?"冉闵反驳道∶"天下大乱，你们夷狄之族，人面兽心，尚且篡逆称尊。我堂堂一世英雄，为什么不能做帝王呢?"

慕容俊被驳得恼羞成怒，命人狠狠地抽了冉闵 300 鞭子，押到龙城斩首，告祭祖父慕容庾、父亲慕容就的庙廷。不久，前燕进攻邺城，太子及董皇后投降，冉魏宣告灭亡。