夷陵位于长江西陵峡畔，长江中上游的分界处。
夷陵丢则荆州危矣。
三国时期，孙权趁着关羽北伐，袭取其后方荆州南郡、武陵郡和零陵郡三郡，关羽兵败被杀。
此等深仇大恨，刘备不可能不报。
自刘备涿郡起兵起，关羽就是其忠心耿耿的兄弟，荆州也是诸葛亮隆中对中重要的北伐基地。北方曹魏统治稳固，以蜀汉仅仅益州一部的实力，很难翘的动曹魏，荆州是必须得收复的要地。
刘备自己打仗不咋样，胜少败多，再遇到了东吴善于用兵的陆逊，使得蜀汉再一次受到重创，给诸葛亮留下了一个烂摊子。
蜀汉劣势刘备从益州打荆州就必须经过长江三峡，自长江上游顺流而下，进易退难，并且东吴水军强悍，这仗对于刘备集团来讲，不好打。治中从事黄权提议：
“臣请为先驱以当寇，陛下宜为后镇。”
黄权的意思就是打稳一点，我黄权自告奋勇做先锋，陛下你率领主力为后继。
当然，急于报仇和求胜的刘备当然听不进去，开战后居然让黄权带几千人驻军江北防御魏国偷袭，这个部署是完全没必要的。
首先，黄权是个良将，刘备把他调走不让其参与战场指挥，其次魏国的意图是坐观蜀吴相争，两败俱伤，根本没打算直接参与战争。
战略部署蜀军水路并进，蜀将吴班、冯习自巫峡攻破吴军李异等，抵达荆州秭归郡地界——夷陵。
刘备命令将军吴班、陈式水军驻守夷陵，夹江东西岸。自个亲率蜀军步兵主力沿长江南岸翻山越岭向荆州的武陵郡进发，驻军在夷道县的猇亭，等待吴军主力前来决战。
蜀军总兵力只有五六万左右，三国演义称七十万那就太扯了。
刘备抵达猇亭后派遣马良招纳安抚武陵郡的五溪蛮夷，也就是现在的土家族祖先，看着蜀汉送来的印信封号、金银财宝，加上马良的外交利嘴，各个蛮夷首领乐呵呵地答应了，这样刘备就多了一支一万多人的盟军。
东吴自个玩阴的偷袭荆州斩杀关羽，孙权还有脸遣书求和，刘备的回应是“盛怒不许，”只要是个正常人反应都这样，此仇不报枉为人。
面对刘备气势汹汹从西面杀过来，孙权早已做好了准备。东吴方面的部署是：
命逊为大都督、假节，督朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等五万人拒之。
蜀吴双方兵力差不多，有着五溪蛮夷这个外援，刘备稍微占优。
庸才刘备刘备自以为领兵征战数十年，还干不过陆逊这个小辈？
两军对垒，刘备使出了老掉牙的计谋来诱敌出战，先让将军吴班以数千老弱驻扎在平地，再以精锐伏兵八千埋伏在两侧山谷之中。
陆逊带的将领大多都是吴国年轻一代，年轻则气盛，大伙看着对面老弱且防御松懈的蜀军，纷纷请战。
唯独陆逊觉得这其中肯定有诈，你们就看着吧，不许出战。
等了大半天，吴军还不来战，刘备也没耐心了，下令吴班率军撤退，山谷的伏兵也撤出。吴国将领们看着恍然大悟，陆逊得意地说：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也。”他刘备领兵争战多年，怎么可能让群老弱当先锋？想想也不可能。
吴军坚守不战，刘备毫无头绪，甚至让水军下船上岸，从巫峡、建平连围至夷陵界，连营四十多座。
火烧连营两军相持到夏季七八月，蜀军营垒全部驻扎在山林之中，天气炎热，将士疲惫。
吴军尝试性攻打蜀军正面一个营垒，蜀军防守严密，未能攻克。吴国将领们说这是白白消耗兵力。陆逊自信满满，“吾已晓破之之术。”
当晚，陆逊命令每个吴军士兵都举火把，火攻营垒，夏季山林易燃，蜀军四十多个营垒因此被轻易攻破，唯有蜀将向宠营垒独存（诸葛亮出师表中提到的那位）。
吴军全面出击，蜀国将领张南、冯习还有支援刘备的五溪蛮夷胡王沙摩柯战死，将领杜路、刘宁看着这漫天火光，走投无路，向吴国投降。
将军傅彤负责殿后，拼死掩护刘备突围，吴军招降，傅彤大骂道：“吴狗，何有汉将军降者！”傅彤壮烈牺牲，所部人马全部战死。
刘备狼狈撤退，逃到马鞍山上，集结败退的蜀军环绕山勉强组织防御阵型。吴军四面强攻，蜀军全线崩溃，又战死一万多人。
刘备乘夜突围逃遁，吴军追杀不止，依赖驿站人员焚烧溃兵所弃的装备堵塞山道，刘备这才没被活捉，逃入白帝城。
黄权率部驻扎在江北，归路被吴军切断，被迫投降魏国。
蜀军在夷陵几乎全军覆没，败状极为惨烈。
刘备又羞又怒，曰“吾乃为逊所折辱，岂非天邪。”个人能力不行，全怪上天。这和项羽被刘邦所败，长叹：此天之亡我，非战之罪也。”是一个道理。
刘备病故刘备逃入白帝城后，吴国将领们请求孙权下令继续追击，必能活捉刘备。
陆逊认为不可，之前吴国避免两线作战，遣使向魏国求和，现在曹魏大规模集结军队，对外声称讨伐刘备，实际是为了趁我们吴国不备而袭。
果不其然，曹丕很清楚孙权称臣完全是暂时迫于形势，孙权迟迟拖延让儿子孙登入曹魏作为质子。
蜀吴夷陵之战刚刚结束，曹魏以孙权没有外交诚意为由三路大规模伐吴，曹丕亲自由许昌南征，前往宛城督战。
秋九月，魏乃命曹休、张辽、臧霸出洞口，曹仁出濡须，曹真、夏侯尚、张郃、徐晃围南郡。
吴国方面停止对刘备的追击，撤回主力防守北部国境。由于吴军早有准备，曹魏偷袭没有得逞，但是吴军也被杀高达上万人。
权遣吕范等督五军，以舟军拒休等，诸葛瑾、潘璋、杨粲救南郡，朱桓以濡须督拒仁。
魏吴彻底撕破脸皮，这场大战长达六个月。只能说曹丕对战场时机把握不好，就应该趁着刘备东征时候的同时伐吴。
在这种情况下，孙权非常惧怕刘备再次征伐，东吴就会两线作战。
夷陵之战同年的十二月，孙权派遣太中大夫郑泉到白帝城与刘备求和，刘备答应了。
刘备自夷陵之战结束的八月份到病故的次年四月，在这长达八个月的时间内，一直留在白帝城，并改白帝城为永安。
或许战败无颜面对成都的蜀国众臣，因为刘备决意伐吴时“群臣多谏，不纳。”又或许是对吴国进行一种随时再行讨伐的威慑。此时刘备也因为战败身心重创而染病，蜀国内政由在成都的丞相诸葛亮管理。
刘备渐渐知道自己身体是不行了，次年的一月份，诏令丞相诸葛亮从成都赶往永安省病。二月，诸葛亮抵达永安。
四月份，刘备病逝，托孤给诸葛亮，尚书令李严为副手。
谓亮曰“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之。如其不才，君可自取”
亮涕泣曰“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死”
先主又为诏敕后主曰“汝与丞相从事，事之如父”
