言“资”有理是毕马威中国专为关注香港资本市场的读者而设的专栏，定期为各位带来香港资本市场的最新动态、分析香港资本市场的发展趋势，以及分享我们对市场上一些热门话题的观点。本期我们将为各位解读联交所刊发的2023年发行人年报审阅报告。
本期内容联交所对上市公司年报的审阅结果具有指标性作用，对各市场持份者均有一定的参考价值。全球经济前景不明朗将使更多上市公司在持续经营方面存在较大不确定性，这些上市公司应就其评估持续经营的假设以及各项缓释措施的细节进行更详细的披露。重大放贷交易一直备受监管机构关注。除了联交所，证监会以及会财局针对此类交易分别对上市公司董事、审计委员会以及审计师提出了具体要求。受全球经济影响，上市公司的主要资产可能存在减值风险，发行人应当关注与这些资产价值评估相关的披露。香港联合交易所有限公司（联交所）于1月底刊发了《2023年发行人年报审阅》报告，就其审阅香港上市公司2022年度的年报时关注的一些重点领域，包括审计师出具非无保留意见、重大放贷交易和重大资产减值等提出相关建议。本期言“资”有理将为各位解读联交所的审阅报告，包括市场持份者应注意的事项。持续经营是审计师出具非无保留意见的主要原因首先是联交所在审计师出具非无保留意见方面的发现。联交所的审阅结果显示共有120家上市公司2022年度的财务报表被其审计师出具了非无保留意见，当中最普遍的原因是公司的持续经营能力出现问题（共71家，占总体的59%）。
审计问题性质分析
注: 部分发行人被发出的非无保留意见中涉及多于一项审计问题 来源：联交所2023年发行人年报审阅及毕马威分析
其实上述结果也不难理解，在近年全球经济前景不明朗，加上市场充斥着地缘政治和监管等负面因素的情况下，不少上市公司均遇到持续经营问题。针对此问题，联交所的报告指出上市发行人应就其评估持续经营的假设以及各项缓释措施的细节进行更详细的披露，使财务报表使用者能更充分掌握发行人持续经营的具体情况以作出相关的投资决定。除了披露以外，持续经营对审计意见的影响以及是否会导致相关上市公司停牌同样值得关注。
首先，持续经营不是非黑即白的问题，当中涉及不同程度，对不同公司的潜在影响亦各有不同，因此并非所有存在持续经营问题的公司都会被审计师出具非无保留意见，要视乎具体情况以及审计师对相关情况的专业判断。例如可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，但审计师认为公司在编制财务报表时运用的持续经营假设是适当的，而且已在财务报表作出了充分披露，则审计师根据审计准则可以出具无保留意见，但需要在审计意见段之后增加强调事项段指出该重大不确定性，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对相关事项的披露。
至于审计师因持续经营问题出具否定意见或无法表示意见会否导致上市公司停牌，联交所考虑到停牌将会使公司的持续经营情况进一步恶化，甚至因而引发其倒闭等更严重的问题，因此特别针对仅因持续经营出现重大不确定性导致审计师出具否定意见或无法表示意见的情况作出相关豁免。
除了持续经营，另一导致审计师出具非无保留意见的主要原因是上市公司无法提供充分的审计证据令其信纳公司所报资产价值的公允性。例如在评估投资的价值或应收款项的可回收性时，部分上市公司缺乏妥善评估被投资公司或债务人经营环境或财务表现是否出现倒退情况的内部指引和监控程序，从而导致其未能提供客观、充分的证据以支持所报资产的价值。
各位千万不要低估审计师出具非无保留意见的严重性。根据联交所上市规则，如果审计师对上市公司的财务报表出具否定意见或无法表示意见（除非导致该等意见的原因仅仅由于公司持续经营出现重大不确定性而获得豁免的情况外），则其股票需要马上停牌，直至导致出具相关意见的问题得到解决。而在联交所现行的机制下，主板上市公司如果持续停牌超过18个月将面临被除牌，因此对上市公司来说审计师的审计意见可谓举足轻重。
重大放贷交易备受监管机构关注重大放贷交易一直是监管机构的重点关注领域之一。针对此领域，联交所已是第三年进行审阅。经过联交所过去两年的努力，包括向个别发行人提供的指引、市场教育材料以及对涉及严重个案的发行人及／或其董事采取的行动（例如公开谴责），市场对此事的关注度明显有所提升，有问题的放贷交易已大幅减少，期内披露质素亦有显著提升。
联交所在今年的审阅报告中鼓励发行人继续加强对重大放贷及相关披露的监察，当中包括董事应评估使用公司资金提供贷款的商业理由、董事及审计委员会应确保发行人就监察放贷交易设有有效的风险管理及内部监控系统，以及该等交易是否构成主板上市规则下的须予公布及／或关连交易等。除此之外，联交所也提醒独立非执行董事应履行其职责，如果注意到可疑的资金流动及危险讯号，应及时向执行董事索取更多信息，以及采取相应行动促使该公司遵守上市规则。
值得一提的是重大放贷交易由于可能会损害上市发行人以及其股东的权益，因此备受市场关注，而监管机构对此亦纷纷作出回应。除了联交所，证券及期货事务监察委员会（证监会）和会计及财务汇报局（会财局）也非常关注此类交易，并于去年七月针对上市发行人在可疑的情况下将公司资金转移给第三方的涉嫌失当行为刊发了一份联合声明（联合声明），当中除了对上市公司的董事和审计委员会提出了一系列要求外，还表达了其对上市公司审计师的期望。审计师作为财务汇报质素的把关者之一，应对上市发行人的可疑贷款执行相关审计程序以保证其财务报表并无重大错误陈述。该联合声明列举了一系列审计师应执行的程序(见下表)。
如果审计师对相关交易产生重大疑虑，应向公司治理层（包括审计委员会）汇报其识别到有关贷款的重大事项，包括在相关内部监控措施中发现的缺失。
上市公司应披露重大资产减值及其背后的依据联交所年报审阅报告的另一重点关注领域是重大资产减值。如上文所提到，近年来地缘政治不稳、高利率、经济复苏不似预期等因素持续影响全球经济，而全球经济前景不明朗对不少发行人的经营都有一定的影响。因此，上市发行人应特别关注其固定资产，无形资产，应收账款等资产是否存在减值以及在年报对相关减值的披露。
根据联交所上市规则，发行人在年报中必须载有管理层讨论及分析，当中包括详述年内与发行人财务业绩及状况有关的重大因素以及年内的重大事件。如果发行人资产录得重大减值，则年报中管理层讨论及分析应载有导致有关减值的情况。如果发行人的减值金额是通过估值来支持，联交所也建议其披露估值的详细数据，包括估值方法及使用该方法的原因、估值使用的参数值以及相关基准与假设详情以及所采用估值方法又或参数值或假设有所变更的解释。在发行人准备年报时，应充分考虑相关披露要求及建议。
除了在年报中进行相应的披露外，发行人也应注意上市规则的其他要求，包括主板上市规则第13.09条要求发行人通过公告向市场通报重大资产减值事宜。
细阅报告内容有助审计委员会履行其相关职责总体来说，联交所的审阅报告对各市场持份者均极具参考价值，值得他们花时间细阅报告内容，当中审计委员会在审核2023年度财务报表时应特别关注联交所报告中提及的相关领域，运用专业判断对公司的相关会计处理和披露提出意见，履行其对财务报表质量把关、保障公司股东权益的责任。
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