近日，北交所上市公司五新隧装公告拟以发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式，收购两家标的公司100%股权，公司停牌10个交易日。这是自“并购六条”发布以来，北交所首个公告发行股份购买资产的并购重组项目。

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五新隧装公告筹划并购重组，公司股票拟停牌10个交易日

2024年11月25日，北交所上市公司五新隧装（835174.BJ）发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》。

该公告显示，五新隧装计划以发行股份并支付现金的方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称：五新重工）100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称：兴中科技）100%股权，并募集配套资金。

筹划上述并购重组事项期间，为避免造成公司股价异常波动，按北交所相关规定，五新隧装向北交所申请自11月26日起停牌，预计12月10日前复牌，停牌时间约为10个交易日。

工商信息显示，湖南五新投资有限公司（以下简称：五新投资）持有五新重工83.81%的股权，为五新重工控股股东。

此外，公开信息又显示，兴中科技第一大股东、董事长为王薪程，王薪程持有该公司8.52%的股权。

另据五新隧装2023年年报，五新投资持有上市公司35.12%的股份，为公司控股股东。王薪程持有长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：淞雅有限合伙）60%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，为淞雅有限合伙实控人，并通过淞雅有限合伙持有五新投资56%的股权。也就是说，王薪程为五新隧装实际控制人，淞雅有限合伙为上市公司间接控股股东。

那么本次五新隧装对五新重工和兴中科技100%股权的收购，也就成为对同一实控下关联方及关联自然人担任董事长的关联方的股权收购。上述股权收购形成关联交易。

本次并购为“并购六条”公布后北交所首单发行股份收购项目

9月24日，中国证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称：并购六条）。

该意见在“助力新质生产力发展”“加大产业整合力度”“提升监管包容度”“提高支付灵活性和审核效率”“提升中介机构服务水平”“依法加强监管”六个方面，对积极推进强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中主要渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值给出了有效措施，大力推动沪深京三地A股上市公司并购重组。

本次五新隧装筹划中的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，为北交所上市公司在9月24日后首个公告的并购重组事项。

“并购六条”公布后，沪深两大交易所新增6单并购重组

除了北交所外，沪深两大交易所自“并购六条”公布之后，已分别新受理4家和2家上市公司的并购重组事项。

先看上交所，9月26日，青岛港（601298.SH）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组申请被交易所受理。上市公司拟收购关联方日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%的股权、港源管道51%股权，股权收购价格为94.40亿元。

9月27日，交易所受理国联证券（601456.SH）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。上市公司拟通过发行股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，交易对价为294.92亿元。

10月28日，安孚科技（603031.SH）的并购重组事项被上交所受理。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团等6名控股子公司少数股东合计持有的安孚能源31%股权。本次交易对价为11.52亿元，交易完成后上市公司持有安孚能源股权比例提高至93.26%。

10月30日，三友医疗（688085.SH）并购重组项目被上交所受理。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.11%股权，以及战松涛、李春媛等11名交易对方合计持有的上海还瞻99%的有限合伙份额，并通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1%普通合伙份额，交易价格为4.16亿元。

再看深交所，9月26日，中钨高新（000657.SZ）并购重组事项获深交所受理。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格为51.95亿元。

11月9日，深交所受理了青岛双星（000599.SZ）的并购重组项目。公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。目前，星投基金持有星微国际99.97%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%股份并拥有其控股权，本次并购重组完成后，青岛双星将间接持有锦湖轮胎45%股份并控股锦湖轮胎。