稍稍休整后，756年五月，令狐潮引叛军再攻雍丘。 令狐潮劝说张巡：“现在大唐大势已去，你在这冒死苦守危城，又有什么意义呢？”张巡平静的反问：“你平时以忠义自许，稍遇危机就投降叛逆，忠义何在？”令狐潮羞惭而退。 这次攻城，又是四十多天。此时的唐玄宗，正忙着逃亡蜀中，因而，朝廷之中根本无人关心雍丘之战，更没有任何援军。令狐潮得知消息，大喜过望，再次写信劝降张巡。 张巡麾下六员将领胆怯了，感觉没有了任何希望，也劝张巡投降。张巡召集众将，对六人责以大义，然后当着众人的面将六人斩杀。城中将士抗击叛军之心更加坚定。 因为连续激战，城中箭支用尽。张巡命人用柴草扎了一千多个草人，给草人穿上黑衣，夜里用绳子沿城墙放到城下。城外叛军见城墙上人影晃动，以为是敌军前来偷袭，争相用弓箭射击。射了很久，草人毫无动静，叛军才发觉上当。张巡则命人将草人拉回城内，拔出插在草人的箭支数一数，一夜间得到十余万箭支。 第二天夜里，叛军又发现城墙上人影晃动，纷纷嘲笑雍丘守将无能，同样的计策用两次，这次绝不再上当。可是，这次沿绳而下的，却不再是草人，而是五百敢死之士。这些勇士一声呐喊，冲入毫无防备的叛军大营，将叛军大营杀的人仰马翻。张巡趁机全军发动进攻，叛军弃营而逃。张巡率军追杀出十余里，得胜而还。 令狐潮恼羞成怒，再次增兵兵力，围攻雍丘。 这一天，张巡让郎将雷万春在城墙上与令狐潮对话，话音未落，叛军中有人用弩箭偷袭。雷万春脸上连中六箭，依然岿然不动。令狐潮怀疑是木头人，派士卒近前查看，确认就是雷万春，震惊莫名的对张巡表示：“刚刚看见雷将军的悍勇，才知道你军令的森严，佩服。可是你不知天道，不懂顺应大势啊。”张巡回应：“你丧尽人伦，有什么资格谈论天道？”令狐潮再次被怼得哑口无言。 接下来，张巡继续一边守城，一边寻找机会主动出击，打得叛军叛将狼狈不堪，不得不退守陈留。 张巡与叛军激战的同时，还在巧妙的分化叛军。一次，张巡抓住四百多名叛军俘虏，将其中来自妫（guī）州、檀州的士卒及胡人士卒全部斩杀，却将被裹挟的荥阳、陈留一带的士卒，全部遣散回乡，以示朝廷不追究胁从者的意思。 消息传开，十几天的时间，脱离叛军投奔雍丘的百姓，多达一万余户。 一次，叛将李庭望率领两万叛军路过雍丘，准备去袭击宁陵、襄邑，夜晚，在距离雍丘三十里处宿营。张巡得知消息，率领三千将士连夜出击，将这股叛军杀得大败，死伤大半，李庭望率领残兵败将连夜逃窜，宁陵、襄邑得以保全。 十月，令狐潮和另一位叛军将领王福德率领一万叛军再攻雍丘，再次失败，被张巡斩杀数千人，剩余残兵败将狼狈逃走。 十一月，令狐潮再率一万叛军前来进攻，再次惨败。 十二月，令狐潮和叛将李庭望，再次率数万叛军攻打雍丘。 令狐潮这是和雍丘城，和张巡对上了，不死不休啊。 叛军早就意识到雍丘的难打，这次，终于改变了策略，在雍丘城北方不远处，修筑杞州城，用以断绝雍丘城的粮食来源。之后，数万叛军持续狂攻雍丘。张巡利用手中有限的兵力，继续不断给与叛军大量杀伤。 这个时间，鲁郡、东平、济阴等处相继落入叛军之手。叛军大将杨朝宗率领两万叛军，准备绕过雍丘，攻击雍丘一百二十外的宁陵城，断绝张巡所部的退路，彻底将雍丘城孤立、围困起来。 张巡见状，不得不放弃坚守了接近一年的雍丘城，向东进发到宁陵，继续在宁陵城抵抗叛军。 宁陵距离睢阳只有四十五里，因而，得知叛军即将进攻宁陵的消息，睢阳太守许远率军前来支援。 睢阳援军到达的同一天，杨朝宗率领叛军到达宁陵城下。张巡、许远率军与叛军展开激战，一昼夜间双方交战十几次。最终，叛军惨败，被斩杀一万余人，余者狼狈逃离。 唐肃宗也终于得知了张巡的功绩，加封其为河南节度副使。 757年春正月，叛军大将尹子奇率领妫州、檀州以及同罗、奚族等精锐士卒十三万，进攻睢阳。许远立刻向张巡求援。张巡将宁陵城防务交给城使廉坦负责，自己率领三千人马，赶到睢阳。 许远非常有自知之明，他知道自己在指挥作战方面远不如张巡，因而，在张巡进入睢阳后，就主动将所有兵将的指挥权都交给张巡，自己主动给张巡担任后勤，负责调集粮草，修理作战器械等军中杂事，让张巡能专心作战。 睢阳城中原本只有四千左右兵马，加上张巡带来的，也只有七千人，远少于叛军。但是，面对十数万叛军日夜不停的进攻，张巡依旧沉着冷静的指挥守城将士，一次又一次的击退叛军的进攻。双方激战十六天，睢阳守军捉获、杀死叛军将领六十多人，士卒两万多人。叛军损失惨重，士气低落，不得不暂时撤离。 三月，尹子奇再率大军攻击睢阳。张巡慷慨激昂，激励将士，再杀牛设宴，犒赏三军，然后率领士气高昂的将士，出城迎敌。 叛军见对方只有那么几千人马，指指点点，哄然大笑，并不在意。就见张巡，身先士卒，手执战旗，率军直冲叛军大阵。叛军没料到唐军如此勇猛，顿时乱了阵脚。张巡率众在叛军中纵横驰骋，将叛军大阵搅得乱七八糟。叛军随即溃败。张巡率军追击数十里后，得胜回城。 第二天，叛军整顿好兵马再来，张巡趁叛军立足未稳，再次主动出击。双方激战一昼夜，叛军进攻的势头屡屡被挫败，不得不退后休整。 不过，叛军毕竟人多势众，虽然连连败北，但人数依然远远高出城中守军，所以，依然占据战场主动，围攻着睢阳城。