导读：原本“天时、地利、人和”的北交所上市之旅，随着日前审核的逐渐推进，一年多时间过去了，九州风神上市的步履却日渐沉重起来。据叩叩财经获悉，或许是为了增加上市的成功几率，九州风神已经着手大幅修改了此次北交所的上市募投计划。

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作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

在正式向北交所递交上市申请已足足过去一年零三个月后，原本占尽“天时、地利、人和”的北京市九州风神科技股份有限公司（下称“九州风神”）此次资本之旅正因外部市场环境和其自身基本面的变化迎来更多的不确定性。

这是九州风神第二次向A股资本市场吹响闯关上市的号角。

三年前的2022年3月29日，曾是九州风神恐怕至今都不愿意回首的一天。因为就在这一天召开的深交所创业板上市委2022年第16次审议会议上，九州风神筹谋多年的上市申请被上市委员们纷纷投出了“否定”票，并最终被认定为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

在该次审议会议上，共有3家拟创业板上市的企业申请同场受审，九州风神也成为了其中唯一一家未能“过会”的企业。

或许是经过了创业板上市失败的打击而更为审慎，也或许是出于注册地同为北京的地缘优势，一年半之后，重启上市计划的九州风神选择了上市门槛相对较低的北交所。

于是在中信建投的保驾护航之下，2023年11月10日，九州风神正式向北交所递交了首次公开发行并上市的申请书，并于当日获得北交所受理。

在九州风神申报北交所的伊始，叩叩财经曾对其进行过追踪报道（详见叩叩财经相关报道《扛过现场检查,创业板IPO依然遭否!九州风神屈尊押宝北交所再战A股能否“封神”成功？抢占“天时地利人和”先机,内控有效性仍是关键》）。

“首次上市时，几家中介对九州风神IPO的失败也应负有相当的责任，包括保荐机构和会计事务所在尽职和履责方面都给九州风神拖了不小的后腿，其保荐机构和会计事务所的有关履职能力也被监管层一再质疑。”在九州风神向北交所正式递交上市申请之时，便有接近于其的知情人士告诉叩叩财经，在汲取相关教训后，此番重新申报北交所，九州风神不惜更换了和其合作多年的会计事务所，更将保荐大权转交给了国内一线投行中信建投。

与当年首次申报创业板IPO时所任用的保荐机构——中天国富不同，作为A股市场中唯一能与素有“投行王者”之称分庭抗礼的中信建投，其保荐实力自然不容小觑。

在九州风神开启第二次闯关上市之初，上述知情人士还向叩叩财经坦言，“九州风神在前次创业板上市失败后，经历过了较长的一段‘沉寂期’，业绩也出现了较大的波动，但幸运的是在2023年中，企业内外环境都迎来了较大的转机，这也使得企业内部对此次北交所的上市之旅充满了信心。”

单从经营的基本面上看，九州风神的确是有资格对北交所上市的成功充满自信的。

在当年闯关创业板时，因2021年扣非净利润的大幅下滑，且2022年一季度业绩也同样不理想，九州风神的持续经营能力是否发生重大不利变化也成为了监管层关注的重点。

但在创业板IPO被否后不久，时间进入2023年后，一场“国际争端”所带来的影响却给九州风神带来了其前所未有的“商机”。

那么，随着上述“商机”为九州风神带来业绩的爆发，则可谓为九州风神再战IPO提供了最佳时机。

据九州风神早前披露的2023年年报显示，在当年，其便录得营收高达14.63亿元，同比大增75.5%，扣非净利润更是高达2.4亿元，同比涨幅达到了惊人的354.33%。这一业绩显然已经创下了九州风神成立20年来的之最,要知道在2020年至2022年的三年中，其归母净利润的总和都尚不及2亿元。

选择包容性更强、上市门槛更低的北交所，对九州风神来说可谓是“地利”，有了中信建投的保驾护航兼前次创业板IPO的经验教训，九州风神也实现了“人和”，在2023年中，因海外销售环境带来的机会造就的业绩爆发性增长，显然为九州风神此次上市提供了“天时”。

然而，原本“天时、地利、人和”的北交所上市之旅，随着日前审核的逐渐推进，一年多时间过去了，九州风神上市的步履却日渐沉重起来。

最初的北交所上市审核的推进，还算顺畅。

在2023年12月8日获得北交所的首轮审核问询后，2024年2月5日，九州风神及其中介机构便顺利完成了回复。

但当一个月后的2024年3月6日，北交所继续对九州风神下发第二轮的问询追问后，九州风神北交所的上市审核便肉眼可见地放缓。

虽然在上市第二轮的问询函的开头，北交所写明了要求九州风神与保荐机构“在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版”，但时至今日已过去整整一年时间，九州风神依旧未完成此轮问询的回复。

“九州风神审核时间较慢，其被‘中止’审核时间较长有一定关系。”日前，上述接近于九州风神的知情人士再度向叩叩财经透露，因补充财务数据和踩雷问题中介等问题，在过去一年多时间中，九州风神北交所被“中止”的时间累计已超过8个月，也就是有超过一半的审核时间，其皆被北交所处于“中止”审核的状态，目前，其也还在因为财务数据过期需要补充，依旧处于中止状态。

除了因财务数据的补充和踩雷问题中介等因素而不得不“中止”审核延误了上市时间的推进外，随着2024年外部经营环境的改变及其自身问题的凸显，原本的“天时”因素也正可能对其上市带来“反噬”的效果，而其自身原本所携的“顽疾”似乎整改得也并不彻底。

据叩叩财经获悉，或许是为了增加上市的成功几率，九州风神已经着手大幅修改了此次北交所的上市融资计划。

据早前九州风神向北交所递交的上市申请显示，此次再战A股，其计划在不含超额配售选择权的情况下发行不超过 1500.00 万新股，以募集5亿资金投向“马来西亚工厂建设”、“欧洲营销网络建设”、“惠州工厂智能化升级及新产线建设”、“研发中心建设”等四大项目和补充流动资金——这一最新的上市计划与前次申报创业板时相较，在发行规模降低600余万股的同时融资额反而增加了4000余万。

旋即，在北交所对其下发的第一轮问询函中，便对其此次募投项目合理性及必要性发起了问询。

九州风神及其保荐机构通过洋洋洒洒数千字的回复坚称其所有募投项目皆具合理性和必要性。

但此举显然并未打消监管层的质疑。

于是在目前九州风神尚未回复的第二轮问询函中，北交所继续要求其进一步补充说明募投项目的可行性和必要性。

眼见难解监管层的反复质疑之惑，九州风神内部日前已决定大幅修改其募投计划和融资规模。

据叩叩财经获得的一份资料显示，九州风神已决定在北交所上市募投计划中删除“马来西亚工厂建设”、“欧洲营销网络建设”两大项目，计划融资规模也从早前的5亿大幅缩减至3亿规模，削减幅度已达4成。

1）业绩“过山车”再至

成也萧何，败也萧何！

正如上述所言，2023年中，九州风神有信心再战A股并向北交所抛出比此前其创业板IPO闯关时更大规模的融资计划，其当年创纪录的亮眼业绩是其最大的底气。

2023年1-9月，在第四季度尚未完结之时，九州风神当期的营收便早已超过了2022年全年，并较2022年全年营收的8.33亿还多了近四成。仅2023年上半年那高达1.44亿的扣非净利润，不仅为九州风神贡献出了有史以来最佳半年报，也足以秒杀目前申报北交所上市的绝大多数企业。

然而，2024年以来，九州风神也正因业绩在此前暴涨后再次出现的“过山车式”的异动，正将对其北交所上市的前景蒙上一层难以挥去的阴影。

九州风神在2023年中业绩的爆发，却具有特殊性。

因为在2023年同期中，九州风神同行可比企业中，营收数据和利润增长似乎也并未出现如其般增长的速度。

如其所在行业龙头——美商海盗船及同行可比企业——超频三、锐新科技等，其2023年上半年营收分别为47.07亿、3.47亿和3.44亿，这三家企业2022年全年营收则分别为92.4亿、11.5亿和7.65亿，也就是说，同行业绝大多数具有代表性的企业，2023年上半年的营收几乎都出现了同比下滑皆不如2022年的一半。

对于2023年业绩的爆发式增长，九州风神给出的理由也可谓“合理”。

作为一家主营高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的企业，九州风神主要产品包括高性能散热装置及电脑机箱、电源等计算机硬件及工业散 热器，计算机硬件下游主要涉及高性能电脑装机领域，工业散热器主要涉及电力电子散 热、商用 LED 散热、服务器散热等下游应用领域。

在过去的多年中，境外销售一直是九州风神的盈利主要来源，至少在2018年以来，其几乎七成以上的营收皆来自于境外，其中，俄罗斯、乌克兰等俄语地区，更是其销售的重中之重。

“受俄语区政治环境变化影响，导致公司部分欧美国家竞争对手，如：猫头鹰、海盗船等，缩减向俄罗斯市场的销售规模，公司在向全球推广新产品的同时顺势扩大了在俄语区的市场份额”，在九州风神向北交所递交的招股书（申报稿）中，其是如此解释其在2023年中业绩大增的缘由。

也正是在2023年上半年中，九州风神的海外收入占比从此前的7成左右一下子高企至近90%。其中，仅俄语区收入同比增长便达到 333.15%，同比增加 2.39 亿元。

业绩的异动之下，九州风神占比颇高的海外销售的真实性和持续性，自然会成为其此次北交所上市审核过程中监管层最关注的焦点。

在目前北交所已下发对九州风神上市的两轮审核问询中，有关其.2023 年境外收入大幅增长真实性及持续性以及.业绩大幅波动的原因及未来增长可持续性皆被轮番诘问。

“俄乌冲突以来，欧美知名品牌竞争对手撤出或缩减俄罗斯市场份额，在此背景下公司迅速占领俄语区大部分的市场份额，提高了市场占有率，因此收入较 2022 年上半年增长较快，目前俄罗斯市场竞争格局已基本稳定。未来公司将通过积极向俄罗斯市场推出新品、 组织非新品促销活动等进一步拓展公司在俄罗斯市场的占有率”，在对北交所首轮问询函的相关回复中，九州风神还自信满满表示其业绩增长的可持续性。

然而，现实却给了九州风神一记响亮的耳光。

2024年上半年，九州风神信誓旦旦的“可持续性”的业绩突然急转直下，在经历了2023年惊人的高增长后，再度出现了深度回落。

据叩叩财经获得的九州风神2024年经审计的中报数据显示，在2024年上半年，其营业收入同比下滑9.06%，共录得6.79亿元，但对应的扣非净利润则从上年同期的1.44亿规模下滑至7380.4万元，同比下滑幅度已达到了48.82%。

也即是说，九州风神最新一期财务数据的距离北交所对拟上市企业“持续经营能力构成重大不利影响”的红线仅一步之遥了。

据北交所2024年8月底发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》明确指出，“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。”

对于2024年经营业绩近“变脸”式的下滑，九州风神也在上述中报中承认“主要系收入减少，费用增加所致”。

2）内控瑕疵“整改”有效性仍待商榷

在三年前，闯关创业板IPO的九州风神未获得深交所创业板上市委员们的认可，就与其“关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理”有关。

此外，九州风神在彼时上市报告期中其内部控制制度未能得到有效执行，也是深交所上市委认为其不符合创业板上市要求的主要原因。

如果没有监管层对九州风神当年创业板IPO展开的现场检查，或许有关九州风神的会计基础的薄弱和内控有效性的缺失还并不会被监管所察觉。

九州风神是在2021年初的一次现场检查抽签中不幸中选的。

当年，与九州风神同批次抽中IPO现场检查的共有20家企业，其中16家企业在尚未进行检查前便匆忙撤回了上市申请，仅有4家企业接受了相关检查，九州风神便是这4家企业之一。

经过现场检查，诸多匪夷所思的问题便由此暴露。

其中最被人传以“笑柄”的便是，作为九州风神当次IPO会计事务所，为其财务报表审计并签字的会计师竟然对九州风神的基本情况并不熟悉，且审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，编制无序，纸质件和电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系。而且复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性。

这位被监管层在现场检查中发现对九州风神并不熟悉的会计师，竟然还是被九州风神宣称自2017年便为其提供审计服务的。

在现场检查中，监管层还发现九州风神财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正，内控制度未有效得到执行，相关中介机构未及时督导其进行审计调整。其中涉及资产负债表科目19个，涉及利润表科目12个。会计师出具的审计报表数据和企业电子账套报表数据差异明细达 467 页。

2020 年，九州风神也对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正，部分会计差错更正存在错误。

显然，在该次北交所IPO申请中，九州风神会计政策基础的薄弱和内控有效性问题是否得到全面整改并获得监管层的认可，也将是九州风神此次北交所之行能否顺遂的关键。

九州风神称，此前公司会计差错较多，涉及范围较广，但在此次申报北交所上市之前，已经针对相关问题采取了措施，如公司引入了 SAP 系统替代原有的 ERP 系统，“建立公司营运的数据库，系统实现对各个事业部的业绩考核。从财务层面，优化流程，提升各个业务链条数据整合能力，避免因单据流 转时效等导致的收入、费用跨期”，此外，也加强财务队伍建设并完善相关制度。

但近期九州风神在信息披露上所表现出的种种细节，却不得不让人对上述整改的有效性打下一个大大的问号。

2025年2月20日，九州风神一口气披露了多达五份前期会计差错更正报告，更正的范围包括2020年至2023年四年度的财务报表以及2023年中报数据。

就更正的初衷，九州风神称是“公司因自主梳理，发现已公开披露的定期报告中财务报表附注存在差错”，而产生差错的原因为“财务人员失误”。

不过稍显幸运的是，上述五份财务数据的更正，不涉及财务报表数据的更正。主要是因相关报表附注中“递延所得税资产、递延所得税负债”之“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”的情况披露有误”。

在更早一点的2024年9月26日，九州风神也曾接连发出了两份财务报告的更正公告，分别包括2023年年报的更正和2024年半年报的更正。

九州风神称，经公司事后审核，以上相关财务报告中存在部分内容错误，于是对涉及的相关内容予以更正。

原来在2024年初发布的2023年年报中，九州风神不仅未能准确反映其当年对第一大供应商的具体采购数据和年度采购占比，对其当年主要的四大产品中三大产品的产量和产能利用率皆公布有误，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款单位名单中，五家企业写错了三家。

尤其较为匪夷所思的是，在最初公布的2023年年报中，九州风神连当年前五大客户的销售情况都披露失误，在其披露的主要客户名单中，竟然漏掉了为其当期提供超过4000万营收的第四大客户。

上述相关信披失误，直到九州风神2023年年报在披露半年后才得以更正。

同样在2024年半年报中，九州风神在事后的差错更正中也主要产品分类的收入情况、按区域分类的收入数据、按单项计提坏账准备的应收账款以及销售费用中的其他费用情况。

2024年12月，就在九州风神2023年年报和2024年中报在三个月前已经进行了一轮更正后，其再度发布公告称，公司因自主梳理，发现已公开披露的定期报告中财务报表存在差错，决定对2023年年报和2024年中报再度进行“前期会计差错更正”。

此次更正主要涉及到的则是2023 年度财务报表附注中披露的按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况存在部分，在2024 年 1-6 月财务报表附注披露的“按单项计提坏账准备的应收账款”；“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”；“主营业务收入、主营业务成本的分解信息”；“销售费用”；“所得税费用的组成”；“外币货币性项目”及“关联担保情况”也存在差错。

（完）