长平之战的第二阶段赵国昏招频出，而秦国妙计连连，以致赵国败得很惨。

首先是赵王战略不当。大战初期，赵国小败后坚壁不战以消耗秦军，赵王竟然以消极应战多次责备主将廉颇。显然赵王及朝堂之上弥漫着速胜的思想。廉颇坚守仅数月赵王就耐不住了，其没有采纳名士虞卿派使臣向楚国、魏国求援的策略，也没有按计划派出军队从背后袭击秦军，而是派出使者郑朱大夫到秦国议和。

秦昭襄王雄才大略，其接见了郑朱，并对郑朱礼遇有加，之后秦国大肆宣传赵国入秦求和。虞卿认为，秦国此举是让各国认为赵国已经放弃抵抗，如此一来，楚、魏等国定然不会再考虑出兵援赵，赵国被彻底孤立。

其次是赵国临阵换帅。长平之战陷入对峙之时，秦将王龁无计可施，秦军劳师远征不可持久，说明廉颇之策正确。秦相范雎献上离间之计，秦国遣人广散谣言，称廉颇不积极进功是准备降秦了；而秦国最担忧的是赵括领军。赵王对老将、功臣廉颇没有基本的信任，竟然信以为真，于是用赵括取代廉颇，命其率军反击秦军。

换帅就是换作战方略。赵国这边用赵括取代廉颇，就是要取攻势；秦国那边马上用上将军白起为前线最高指挥官，且密而不宣，达到了出其不意的效果。

赵括改变了廉颇的军事部署，当秦军再次挑战时，赵括亲自领兵出城应战；当秦军佯装溃败时，赵军竟然紧追不舍。与此同时，秦军一支突袭部队已经切断了赵军退路，使赵军被困于秦军两面夹击之下。秦军再次祭出大招，封锁了赵国通往长平的粮道。赵军断粮，战力下降，只能就地待援。到了九月，被围赵军已断粮四十六天，军中只能残杀弱者以人肉充饥。

秦国拿出了赌国运的气势。秦王亲临前线进行总攻动员，秦兵源源不断赶往前线。

后来，赵括在分兵突围时披挂上阵，结果被秦军射死。冯亭也战死在长平。四十万赵军向秦军投降。白起记得当年秦国攻下上党时，上党百姓不愿归附秦国反而逃往赵国，如今赵国士兵虽然已经投降，但是极为容易生出事端，于是白起用欺诈手段将四十万降兵“坑杀”，只有年纪尚小的二百四十人放回了赵国。

长平之战的战况令列国震惊。

“长平之战”打了一年，秦国的“积蓄”基本上打光了，赵国被打得奄奄一息，成为最大的“输家”，这一切都拜韩国上党郡守冯亭所赐。冯亭为韩国的利益着想，冒着极大的风险，违背韩王的命令，把上党地区拱手让给曾经的一家人、地理位置靠秦国东边的赵国，以致秦国率先和赵国之间发生“长平之战”，故后世称之为“祸水东引”。典故的意思是用手段不让自己遭受损失，而让别人代替自己去承受损失。

后话，韩国没有利用冯亭创造出来的缓冲机会来联合诸侯抗秦，其隔岸观火，当然不能成为最后的“赢家”。韩与赵唇亡齿寒，最终韩国第一个被秦国灭国。

白起在长平之战胜利之后，准备兵分三路围攻赵都邯郸。赵国派使臣苏代携重金游说秦国丞相范雎，苏代以“白起若攻下赵国，功劳将无人能比；若趁现在促成韩赵两国割地求和，则范雎功劳最大”为说辞。范雎深以为然，遂进言秦昭襄王撤军议和。白起遵秦昭襄王令率军撤回，秦国失去了一举攻灭赵国的最佳时机。三年后，秦昭襄王赐剑逼白起自刎。