导读：四川信托是自2022年以来第二家被宣布进入破产程序的信托公司，也是近年来颇受关注的第四家问题信托公司，此次四川信托事件既表明中小金融机构风险处置步伐有所加快，亦说明以信托公司为代表的非银金融机构及其牌照在价值上已经下降很多，更说明中小金融机构风险处置过程中的属地责任被进一步强化了。

【正文】

本文聚焦四川信托破产事件。

（一）2024年4月1日，金融监督管理总局四川监管局批复同意四川信托进入破产程序（川金监复〔2024〕91号），意味着在各方持续博弈后，四川信托最终还是未能逃脱破产的命运，其也成为继1998年广东国际信托、2022年新华信托破产以来，第三家被监管部门直接宣布破产的信托公司，而这显然不是最后一家。

（二）上一家被宣布破产的信托公司为新华信托，至今尚不到两年。

2022年6月16日，原银保监会批复同意新华信托进入破产程序（银保监复（2022）393号，官方发布时间为7月6日）。实际上，在此之前的2022年6月6日，新华信托总经理项琥在发给部分员工的信件中便基本呈现了新华信托的破产结果，并对接管组在引入股权受让方、债权债务关系梳理、资产处置、履职及程序等方面多有微词。

这里有一细节值得关注，那就是批复同意新华信托破产的监管部门为原银保监会，而批复同意四川信托破产的监管部门则为金融监管总局四川监管局，级别上看四川信托的监管层级似乎降了一级，而笔者印象中信托公司是可以进行全国展业的，并未区分全国和地方。

（三）更有意思的是，2022年以来被宣布破产的两家信托公司均位于川渝两地。从区域上看，这可能并不仅仅是一种巧合，也说明西部地区的非银金融机构需要特别小心。

四川信托是现任金融监管总局李云泽局长在四川当副省长时重点解决的问题金融机构。

2010年11月23日，出于化解信托行业风险、整顿信托行业的目的，原银监会批准四川省信托投资公司和四川省建设信托投资公司重组为四川信托后重新登记（银监复〔2010〕549号），故现在的四川信托应该要从2010年算起。重组后的四川信托股权结构为四川宏达（集团）、中海信托和四川宏达分别持股34.7452%、30%和19%，即四川宏达合计持股53.7452%，而四川宏达系正是导致四川信托陷入经营困境的始作俑者。

1、根据四川信托2019年年报披露的信息，截至2019年底，其注册资本为35亿元、管理信托资产规模逾2000亿元，股权结构为四川宏达（集团）、中海信托与四川宏达股份分别持股32.0388%、30.2534%和22.1605%。

不过，四川信托目前官网披露的信息是其管理信托资产规模逾3000亿元，即仅从管理信托资产规模这个指标来看，便已经能够说明四川信托的财务数据存在较大问题。

2、截至2019年底，四川信托自营资产体量达98.91亿元、管理信托资产体量达2334.18亿元，资产主要分布在其他、金融机构、实业、证券市场、房地产等领域。

按照2019年2334亿元的管理信托资产体量来看，四川信托当时位居整个信托行业第31位，而其第二大股东中海信托则以3063亿元的信托资产体量位居整个信托行业第22位，另外三家陷入困境的新时代信托、新华信托和安信信托则分别以3224亿元、1453亿元和1940亿元的体量分别位居整个信托行业第20位、第49位和第42位。故，刚刚被宣布进入破产程序的四川信托算是体量最大的一家问题信托公司。

1、2020年5月11日，“四川信托即将被接管、资金池业务全部停止”的信息在信托行业内疯传，同日四川信托官网发布声明进行澄清。

2、2020年6月24日，四川信托官微发布公开信，承认了其TOT项目停发一事，使得四川信托的问题开始逐步浮出水面。

（1）当时，四川信托总裁刘景峰称“TOT总计存续规模为252.57亿元，自2020年5月29日第一笔延期项目出现后，2020年底前涉及的129.90亿元到期产品规模大部分可能会延期，此外2021年与2022年还将分别到期103.45亿元和19.22亿元”。

（2）实际上根据四川信托2019年年报披露的信息，四川信托自营资产的不良率在2019年底便高达22.21%（年初不良率为4.82%）。与此同时，四川信托管理的多只信托产品因对应融资主体南京丰盛产业控股集团、汉能集团等陷入债务风波而遭遇危机。

3、2020年6月29日，四川信托发布公告称对于部分到期不能按时分配的信托产品，将按照信托合同约定进行延期，并力争在年内通过处置底层资产回收资金……处置变现自有资产（宏信证券股权和川信大厦）、引进战略投资者等多种方式化解危机。

同时，四川银保监局对四川信托也采取了监管谈话、责令整改和内部问责、暂停部分业务、限制股东分红、采取行政处罚等监管措施。

4、2020年12月22日，原四川银保监局决定对四川宏达（集团）、四川宏达股份、四川濠吉食品（集团）、汇源集团等四川信托的四名机构股东采取监管强制措施，限制上述股东参与四川信托经营管理的相关股东权利，即不得行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

与此同时，原四川银保监局联合地方政府派出工作组，加强对四川信托的管控，督促其尽快改组董事会，委托专业机构提供经营管理服务，防止风险敞口扩大。同年12月26日，四川信托发布公告称其聘请建信信托为其日常经营管理提供服务。

5、2021年2月7日，原四川银保监局对四川信托作出行政处罚（罚款3490万元），涉及公司治理不健全，违规开展固有贷款及信托业务，资金流向股东及其关联方；违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；违规发放信托贷款用于购买金融机构股权；变相为房地产企业缴纳土地出让金融资；违规开展结构化证券信托业务；违规开展通道类融资业务；承诺信托财产不受损失或保证最低收益；将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目；穿透后单个信托计划单笔委托金额低于300万元的自然人人数超过50人；违规推介TOT集合资金信托计划；未真实、准确、完整披露信息等诸多违规事项。

1、2022年10月底，四川信托称其预计年底出台风险化解方案。不过，2023年1月3日，四川信托官网发布的《工作进展情况通报（2023年1月3日）》并没有给出具体的风险化解方案。据悉，目前四川信托TOT产品本金的风险缺口达252亿元，两年多仅追回44亿元（包括24.20亿元现金）。

2、2023年12月19日，四川天府春晓企业管理有限公司正式成立，由蜀道投资集团与成都兴蜀青企业管理分别持股50%。同年12月25日，四川信托发布《关于四川天府春晓企业管理有限公司受让签约相关服务安排的提法》，明确四川天府春晓企业管理有限公司受让四川信托自然人信托受益权工作，签约窗口期为2023年12月25日至2024年3月5日。

与此同时，四川信托的兑付方案也正式出炉，即存续份额在100万以上、100-300万、300-600万、600-1000万以及1000万以上的投资者分别仅获得的80%、70%、55%、50%和40%的兑付比例，且2018年以来获得投资收益超过200万元的投资者还需要扣减超额部分收益的50%。根据兑付方案举的例子，整体兑付比例不到60%，即投资规模越大的投资者，需要承受的损失也越大。

（一）和新华信托被原银保监会宣布破产不同的是，四川信托的风险化解真正体现了属地原则，即无论批复进入破产程序的属地监管机构，还是受让签约相关服务的四川天府春晓企业，均是由四川信托属地政府负责，这一点需要特别注意。

（二）另外一个值得关注的问题是，信托业保障基金为何没有在两家信托公司破产的案例中扮演相应角色或承担一定任务？这可能说明从监管的角度来看，新华信托与四川信托均应不符合信托业保障基金的救助条件，其面临的并非是一般性清偿风险，也不太能够恢复正常经营。也即，根据《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》，对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，信托保险基金可以通过阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置。

（三）从新华信托与四川信托的处置思路来看，信托行业的风险处置思路预计和银行体系一样，将坚持“一家一策”的逻辑。近年来，信托行业中，除新时代信托、新华信托、安信信托和四川信托外，华宸信托、华融信托、华信信托、山西信托的经营情况也不太理想，未来可能会面临被整顿重组的风险，而信托的牌照价值似乎也在打折扣。

新华信托与四川信托之后，接下来便需要关注与新华信托同时被接管的新时代信托，这是一家体量比四川信托更大、排名更高的信托公司。

（一）2022年6月2日，新时代信托官网发布《关于受让投资者信托受益权的公告》和《关于受让信托受益权签约相关服务安排的提示》，明确其于2022年6月8日至2022年6月28日期间按20-50%的不同折价比例受让投资者持有的信托受益权。其中，

第一档为300万以下（不含），计算比例为80%，第二档为300万元-600万元（不含），计算比例为70%，第三档为600万元-1000万元（不含），计算比例为60%，第四档为1000万元及以上，计算比例为50%。

（二）2022年6月29日，新时代信托官网发布的《关于受让投资者信托受益权工作进展情况的公告》显示，截至6月28日签约期满，已有人数占比99.5%的投资者完成签约，意味着大部分个人投资者接受了本金打折清偿方案。

不过，时间已经过去两年，新时代信托的风险化解之路也并未出现新动向。从中央金融工作会议的表态来看，新时代信托应该很快会有定论了。