目前环境、社会和治理议题已成为不可忽视的重要组成部分，随着可持续发展理念的深入人心，董事会在这方面的监督责任日益凸显。投资者、监管机构和社会各界对ESG的关注度持续上升，要求企业不仅关注财务绩效，还要积极应对环境和社会风险。因此，探讨董事会在ESG战略中的角色和作用，对于推动企业可持续发展具有重要意义。
作为【董事工具箱系列】的第十三篇，本篇将探讨环境、社会和治理议题下董事会的角色与责任，深入分析董事会在管理重大环境和社会风险、制定ESG战略以及监督相关绩效方面的关键作用，以提升公司治理水平，满足利益相关者的期望，并应对日益严格的监管要求。
环境、社会和治理的核心要点
1.ESG战略
公司的整体战略框架中，一个全面的ESG战略框架应占据核心地位。高级管理层需要明确决定，在价值链中如何外部效应内部化，并应用风险管理策略来最小化潜在成本，从而推动公司的长期可持续发展。尽管ESG风险在表面上看似非财务风险，但金融市场在投资决策中已逐渐将其纳入考量，显示出其潜在的经济影响。社会和环境问题也终将对经济产生影响，只是时间问题。理解非财务风险的关键在于认识到这些风险如何相互交织，以及它们如何影响公司的经济表现。这包括：
监管环境不断变化所带来的法规风险；负面媒体报道导致的声誉风险，以及这种风险对公司价值和形象的损害；市场动态迅速变化、供应链中断和关键原材料价格波动所引发的竞争风险；因未充分披露环境、社会和治理信息而面临的法律风险。董事会负有监督公司对非财务风险和机遇管理的重任。越来越多的证券交易所和政府机构已认识到这一点，并要求公司公开披露ESG治理情况。董事会应深入研究非财务风险与财务风险之间的关联，并评估公司是否已全面识别和应对这些风险。在监督ESG框架时，董事会还需考虑并评估公司的短期和长期战略规划是否充分整合了ESG因素。董事会应确保，其认为对公司至关重要的ESG议题与公司现有的战略和风险管理流程紧密相连，确保公司的决策和发展方向与可持续目标保持一致。
2.ESG风险与报告
有效识别重大风险
有效管理ESG风险需要建立健全的问题识别和评估机制。与传统的财务报告重要性评估相比，ESG风险评估更注重定性分析。董事会应要求管理层展示其重要性评估及ESG风险评估框架，深入理解企业业务中关键的非财务和财务风险如何相互作用。这涵盖了对价值链中关键非财务风险的识别，如极端天气事件、人权问题/索赔对企业声誉的潜在损害等，以及这些风险可能带来的后续成本和影响。此外，评估过程还应积极探索ESG议题带来的发展机遇。
董事会需确保ESG议题的重要性评估流程与现行的风险管理策略制定流程紧密相连，这样才能确保企业在面对复杂的ESG挑战时，能够做出及时、准确的响应，并推动企业的长期可持续发展。
ESG报告
在监管机构和利益相关者的推动下，发布企业责任报告现已成为常态。“全球250强公司”（G250）中有超过九成自2011年起开始发布企业责任履行报告。
毕马威于1993年首次发布《企业责任报告调查》，自此我们一直在跟踪全球大型企业发布企业责任报告的情况。2020年，G250中企业责任报告率约为96%。
最常用的报告框架为全球报告倡议组织框架，G250中采用该框架的公司占比为73%，而采用证券交易所指南的公司占比为17%。
3.ESG治理与文化
有效管理非财务风险和机遇，必须构建一个合理的治理结构。这一结构应在ESG框架中明确阐述，专门负责对业务中的ESG风险进行有效识别和管理，并为组织内其他部门树立榜样。尽管最终监督非财务风险管理的责任落在董事会身上，但通常由高级管理人员或董事会委员会负责ESG事宜的日常监督。无论采取何种形式，组织内部都应确立并明确报告关系和责任划分。有些公司选择成立专门委员会来监督非财务事项，这也是一种可行的方式。
为确保董事会能够充分履行其在ESG风险管理方面的监督职责，并具备做出明智决策和评估管理层工作的能力，董事有责任确保自己接受充分且适当的培训和持续发展课程。
随着利益相关者对ESG议题的关注度不断提升，他们期望董事会能在组织内部推动形成一种在决策和绩效评估中充分考虑环境和社会效益的企业文化。ESG治理框架应清晰指出相关风险和机遇的管理制度，并明确组织内部的相关管理责任人。董事会还可以通过为高级管理层制定具体的关键绩效指标（KPI），并将这些指标逐级传达至整个组织，来提高对ESG议题的意识和重视程度。这也是董事会设定基调，推动形成企业ESG文化的一种有效方式。
4.ESG关键绩效指标
为了确保董事能够有效评估重大风险的应对进展，一个有效的途径是确保管理层针对每个重大指标设定了明确的目标和关键绩效指标，并且实施相关措施。董事有责任监督管理层是否建立了相应的系统、流程和控制机制，以便及时收集关于主要环境和社会发展趋势及议题的可靠信息。
此外，董事还需了解并认可管理层所选择的衡量组织环境和社会效益的关键绩效指标，并应定期基于这些指标来审查公司和个人的表现。董事会和管理层应共同参与讨论，确定组织需要制定和通报哪些绩效评价和奖惩指标。在选择评估指标时，应依赖于完善的数据收集和报告系统，并经过重要性评估确定，确保这些指标与重大ESG议题紧密相关。
当前，越来越多的公司选择公开宣布其ESG目标，特别是与气候变化相关的目标，如到2050年实现净零排放。然而，在设置这些目标时，公司必须确保它们有清晰、可信的行动计划作为支撑。例如，2021年，一家名为桑托斯的公司因被指其到2040年实现净零排放的目标缺乏明确和可信的行动计划而遭到股东维权团体的起诉。尽管该案件尚未有判决结果，但随着投资者和分析师对ESG议题的日益关注，公司必须确保其设定的目标和公开的行动计划是切实可行的，以避免受到“洗绿”的质疑。
5.董事会在ESG中的角色和作用
最终，ESG中的“治理”（Governance）环节主要依赖于董事会的引导和推动。董事会在引领公司管理ESG议题及将ESG因素融入组织各项流程中发挥着关键作用。为了实现这一目标，董事可采取以下措施：
深入了解董事会对ESG议题的责任，确保在组织内部适当授权ESG的治理工作；明确ESG议题的短期和长期战略发展方向，为构建具体的ESG框架奠定基础；定期对重大问题进行审查，并对重大问题评估进行监督；监督管理层对重大风险在财务和非财务方面的评估工作；根据ESG目标和相关关键绩效指标（KPI）评估公司的整体表现，确保组织在ESG方面取得积极进展；营造企业文化以支持有效管理ESG相关议题，使全体员工充分认识到其对组织长期可持续发展的重要影响；监督ESG相关报告的深度和广度，确保报告符合既定框架和措施；要求高级管理层批准ESG报告并获取专业鉴证，以增强对报告信息及从中获取信息的业务系统流程的信心；参与相关培训，以了解不断发展的ESG议题，为管理层提供指导和评价。通过以上行动，董事会可以更好地引领公司在ESG领域取得卓越表现，为组织的长期可持续发展奠定坚实基础。
毕马威的观察
为了使董事会委员会更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理形成了涉及以上领域的自评问题清单和潜在警示信号。自评问题清单可助力董事会全面审视在环境、社会和治理方面的责任与表现，可供董事会全面评估自身在环境和社会议题上的治理实践，潜在警示信号可供企业管理者、公司治理相关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。
1.公司董事自评问题清单
公司面临哪些重大环境和社会风险和机遇？（包括考虑气候、废弃物、生物多样性、用水、员工和社会健康安全、社会服务和投资、人权和员工多元共融等领域的影响，以及这些领域的整体治理。）董事会是否了解公司对这些重大环境和社会风险和机遇的管理策略？公司是否制定了用于管理社会和环境议题的治理框架？相关责任是否在于公司最高级别管理人员？公司如何履行向投资者披露重大环境和社会可持续发展风险的义务？公司是否对外发布报告，披露其环境和社会风险、管理策略、绩效及治理？报告是否经董事会提前审阅？高级管理层是否就环境和社会议题向董事会报告？环境和社会方面的目标是否与公司整体业务目标相一致？如果对外报告环境和社会效益数据，公司在相关领域建立了内部管理结构，还是对外报告只为装门面？公司的对外披露是否会受到 “洗绿”指控？公司是否面临供应链中的重大环境和社会风险？公司如何识别和管理供应链中的风险？什么委员会负责监督和报告社会和环境议题？董事会是否了解其就这些议题的相关职责？董事会是否具有充分知识评价高级管理层的工作？董事会是否了解公司业务的真实价值，即在考虑公司对经济、社会和环境的外部影响时，公司是做出了积极还是消极贡献？组织在战略制定时是否考虑了这些影响？董事会是否开展过自我评估，以此确定治理实践是否符合利益相关者的期望？董事会的构成需要如何调整才能更好地应对ESG议题？2.警示信号
在制定总体战略业务目标时未考虑环境或社会因素。很少呈报董事会审议环境和社会问题及成本，或公司对外发布的报告中甚少披露这些问题。未在领导层中落实环境和社会议题的责任。公司的经营活动或股价受到社会或环境因素影响。社会或环境事故发生时几乎没有任何预警。组织很难回答投资者和分析师提出的企业财务业绩之外的问题。提及ESG只是为了迎合外部利益相关者，对如何实现目标和落实必要变革没有条理清晰的行动计划。可持续发展团队将大部分精力用于收集数据，甚少采取行动。未定期整理ESG方面的数据资料，相关资料不可靠，或者不可获取。董事会未审查或批准可持续发展/ESG战略报告或绩效报告（内部或外部）。公司的业务涉及到ESG积极分子关注的问题频发领域。公司对ESG议题网络倡导者、积极分子和定期评论员的关注点、争论点，以及他们的影响力和彼此之间的联系等缺乏了解。致力于ESG且具影响力的人士正在向有能力采取行动的群体（如政界人物、监管机构、股东和员工）表达对企业的批评意见。毕马威董事会智领中心
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