1938年初，侵华日军在占领上海、南京之后沿着津浦线北上想要占领兵家重地：徐州。

为迅速实现这一战略计划，在这之后日军大本营同时以济南、南京为根基，从南北两大方向夹击徐州，其中矶谷廉介第10师团沿津浦线直扑兖州、泰安、滕县，板垣征四郎率第5师团在打通胶东铁路之后西上潍县，然后沿着潍县至台儿庄的公路直扑临沂，最终两路日军合兵台儿庄，拔出徐州外围的最后一个战略要地，最后攻占徐州。

此时李宗仁正着手准备台儿庄会战，而临沂为鲁南军事重镇，战略位置十分重要，距离台儿庄地区仅仅只有90公里，一旦临沂失守那么直接关乎全局的成败，可是进攻临沂的鬼子不是一般的鬼子，而是横扫山西的日军板垣师团，第五师团在当时更是有“钢军”的称号。

为了确保台儿庄会战，李宗仁最后不得不任命第40集团军司令庞炳勋担任临沂的总指挥挡住日军板垣师团的进攻，这40集团军当时虽然号称一个军，可是实际上只有5个步兵团的兵力，人数仅仅只有13000人。

说实话让庞炳勋去守临沂，李宗仁自己一开始都是没底的，包括老蒋一开始都没底，甚至特地发电报来问候李宗仁同时要求其撤换庞炳勋，不过李宗仁最后还是顶住了压力坚持使用庞炳勋坚守临沂。

而李宗仁自己都没想到，就是这个在乱世之中堪称“墙头草”的庞炳勋最后居然挡住了日军第五师团的进攻，那么庞炳勋是如何挡住第五师团进攻的呢？

庞炳勋，1879年生于河北省新城县，21岁时，庞炳勋前往保定求学，不久之后他又选择了弃笔从戎，因为人豪迈故而得到了同盟会会员孙岳的赏识，在这之后加入了同盟会。

1920年，庞炳勋在直军担任义勇保卫团队长。

1924年，庞炳勋升任第二混成旅旅长，任少将军衔。

1926年，庞炳勋被直系另一军阀吴佩孚收编，就此加入了吴佩孚队伍之中。

1927年4月，庞炳勋又背叛了吴佩孚加入了冯玉祥的队伍之中。

中原大战之时，庞炳勋率领自己西北军所部和老蒋交战，可随着张学良通电支持老蒋，庞炳勋意识到冯玉祥大势已去，于是在这之后又投靠了老蒋。

在这之后庞炳勋参加过长城抗战，也和红军交过手，在那个乱世之中，庞炳勋诠释了什么叫做“有奶便是娘”，也因为其为人圆滑，以擅长保存实力著称，所以也难怪老蒋和外界对于他是否能够固守临沂存在了一定的质疑。

外人如此看待庞炳勋，可是只有作为杂牌军出身的李宗仁深切的知道这些杂牌军出身的军人的难处，在乱世之中他们这样无非是想自保而已，可是如今是日寇压境，李宗仁也深切的需要庞炳勋身上作为军人的血性。

所以在临沂大战之前，李宗仁特地见了一次庞炳勋，和庞炳勋做了一次推心置腹的交流，他首先并未以“上下级”之分称呼庞炳勋，而是以“老哥”的身份和庞炳勋拉进关系，同时也和庞炳勋指出：

“以前大家在内战的漩涡中打，黑白不明，是非不分，败不足耻，胜亦不武，现在是抗日报国，如能为国家民族战死沙场，才真正死得其所。”

同时李宗仁也意识到庞炳勋所部守临沂，武器装备都是大问题，因此直接在老蒋面前替庞炳勋所部索要武器装备以及弹药，而李宗仁推心置腹的这番话确实也激励到了庞炳勋，他当即表示：

“为国效力，天日在上，万死不辞，长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底。”

当面对日军炮火般猛烈进攻的时候，这个乱世之中的“老滑头”果然没有食言，这一次他确实做到了以死报国的打算。

庞炳勋这个人虽然在乱世之中堪称“滑头”，可是他这么多年能屹立不倒确实有他自己的独到之处，而且他部队的凝聚力也很高，这也和他自己所倡导的原则有关，在他的部队之中官兵之间的待遇很相近，不穿高级皮鞋，不过分炫耀身份。

庞炳勋这个人非常注重培养和士兵的感情，主动教士兵学字，战后能够做到赏罚分明论功行赏，而且最主要的是他从不嫌弃自己的伤兵是累赘，战后总是要确保伤兵能够得到及时的治疗。

也正是因为这一点，临沂保卫战的时候，西北军人数虽然少可是却是上下一心，这却造就了临沂保卫战的必要条件。

3月2日，板垣征四郎以坂本支队8000人为先头部队率部直驱临沂守军阵地，企图突破临沂直扑台儿庄，临沂战斗正式打响。

3月3日，日军的飞机开始主动，率先对驻守在临沂前沿阵地的二三二团发动了飞机轰炸，虽然迫击炮，步兵协同掩护向中国守军发动了进攻，同时日军佯攻海州企图牵制庞炳勋剩余的兵力。

本以为可以快速拿下临沂，可是没想到的是板垣师团连续经过多日反复冲杀却始终无法攻克阵地，自身反而也死亡惨重。

激战中，二三二团团长孙敬组也充分发挥西北军擅长肉搏野战的优势多次和敌人拼杀，击退了日军的7次进攻，同时击毙了伪军刘贵堂所部大半，不过二三二团最终也因为兵力不足放弃前沿阵地。

而庞炳勋见此情况则迅速采取防守反击的方式组织兵力同时包抄日军左右两翼。

在铜佛官庄激战中，驻守此地的第二二九团二营已经全部战死，日军本以为可以占领阵地，哪知道左右翼突然被包抄，不得不后退至汤头镇。

3月9日，恼羞成怒的再次增添兵力并在飞机、大炮、坦克的轰炸之下继续对诸葛城一线发动全线进攻。

在日军强大的炮火打击下，庞炳勋所部损失惨重，但是仍旧锐气不减依旧死死挡着日军的疯狂进攻。

可是此时，庞炳勋部经过连日激战已经只剩下了5000人了，打到最后连伙夫、马夫、后勤兵都上前线了。

看着自己多年的老家底都快被打光了，多年的心腹大将劝庞炳勋尽早撤退，可是一向善于保存实力的庞炳勋这回践行了对李宗仁的诺言，他斩钉截铁的表示：“我年将六十，尚瘸一腿，毫无牵挂，今日能为国杀敌，真乃生而有幸！”

又激战了两天两夜之后，此时已经力不从心的庞炳勋这才向徐州的李长官求救。

此时收到庞炳勋的电报之后，李宗仁也心急如焚，因为临沂一旦有失那么徐州就将难保，然而此时能够救援庞炳勋的只有张自忠的第59军，可是两人之间的关系又让李宗仁感到为难。

因为在中原大战之时，张自忠和庞炳勋曾经同属西北军的阵营，可是最后关头庞炳勋背叛了西北军投靠了老蒋并趁机偷袭了张自忠，张自忠在这次偷袭之中差点丧命，也因此张自忠曾经在多次场合之中公开表示要杀庞炳勋，在台儿庄战役前夕，张自忠又向李宗仁表示不想和庞炳勋一起合作。

可是如今能够救援庞炳勋的唯有李宗仁，为此李宗仁特地将张自忠找来想听听他的想法，而张自忠当即表示愿意听从李宗仁的调遣，而听完张自忠的话后李宗仁也非常高兴将救援临沂的任务交给了张自忠。

可是当时张自忠的许多老部下一听到是去救庞炳勋的也非常的不愿意，对此张自忠则严肃的用三国时期东吴大将甘宁和凌统之间的私怨举例，两人曾经有杀父之仇，可是为了抵御曹操都成为了东吴的大将，难道我们连古人都不如吗？

而也正是听了张自忠的这段话，59部将士大为感动，均表示服从命令，坚决杀敌。

3月11日，张自忠所部星夜驰援临沂，一昼夜急行军90公里，于3月12日抵达临沂城北一带解了庞炳勋临沂之围。

面对仇敌的救援，庞炳勋老泪纵横，而张自忠也是无语凝噎，那一刻两人的手紧紧相握，个人恩怨在国仇家恨面前俱往矣。

在这之后，庞炳勋、张自忠所部则并肩作战，两人在这之后充分发挥了西北军勇猛善战、善于打夜战、近战的特点昼伏夜出，多次朝着日军的阵地猛攻。

也就是这一段佳话让老蒋都为之感慨，在这之后长达50多天，两支西北军并肩作战，直到徐州会战的结束，而日军本以为手到擒来的事情最终却在临沂付出了数千鬼子的性命。