1968年12月，廖耀湘因病在北京去世。

临终前，廖耀湘对探望自己的几个老战友说道：“我要感谢共产党，感谢周总理，如果不是他们优待我，我根本不可能有今天。”

从被俘时的桀骜不驯，到后来对我党心悦诚服，廖耀湘到底经历了什么？这一切还得从1947年开始说起。

1947年，杜聿明就任东北保安司令后，廖耀湘的新六军是杜聿明麾下最精锐的王牌。

同年7月，屡战屡败的杜聿明被撤职。不久，蒋介石心腹爱将陈诚调到东北，主持东北“剿共”工作。

陈诚上任后，他将东北几支部队整合成了第九兵团，廖耀湘担任兵团司令。

不得不说，蒋介石和陈诚对廖耀湘的确是看重，他是黄埔六期第一个成为兵团司令的人。

当上兵团司令的廖耀湘更是狂妄骄横。

1948年9月，林彪指挥东野主力，对锦州发动了猛烈进攻。蒋介石明白，锦州要丢了，东北境内的几十万国民党军就危险了。

蒋介石亲自飞往东北坐镇指挥，卫立煌和廖耀湘参加了解救锦州的会议。

蒋介石的意思是要求廖耀湘放弃沈阳，全力救援锦州，然后从长春突围。

对于蒋介石这个方案，不管是卫立煌和廖耀湘都是不认可的，卫立煌甚至指出，这个方案可能导致救援部队全军覆没，可是在蒋介石严令下，廖耀湘不得不服从命令。

为了救援锦州，蒋介石可谓是下了血本，他组成了东西两个兵团救援锦州，廖耀湘正是西进兵团司令，整个兵团一共11万人。

10月15日，东野攻克锦州。气急败坏的蒋介石为了夺回锦州，命令廖耀湘西进兵团和侯镜如东进兵团，齐头并进，企图重新夺回锦州。

根据毛主席指示，东野制定了先行全歼廖耀湘兵团的计划。

10月23日，廖耀湘兵团和东野在黑山爆发了大规模激战。

之后三天里，十几万人的廖耀湘兵团，在伤亡八千多人的代价下，竟然始终无法突破东野第十纵队的防线。

25日，廖耀湘见东野主力即将将他们合围，他慌忙下令向沈阳方向撤退。

不过，在东野全军将士不畏牺牲的攻击下，廖耀湘兵团最终还是被我军团团包围。

10月28日，廖耀湘兵团被全部歼灭。

很快，廖耀湘本人也在逃亡路上被我军武工队抓获。

廖耀湘被俘后，因为战事关系，林彪等东野高级将领，一直没有和廖耀湘谈话过。

1948年11月，东野政委罗荣桓找到林彪，罗荣桓指出，廖耀湘是黄埔出身的名将，如果廖耀湘能够归顺人民，对于我军后续战争是极有好处的。

林彪听后，缓缓点了点头。

就这样，在东野司令部指示下，东野参谋长刘亚楼宴请了廖耀湘。

第二天晚上，刘亚楼专门宴请了廖耀湘等多名国民党被俘将领。

在刘亚楼向众人举杯敬酒时，大家都起身回应，唯独廖耀湘一直冷这脸，一言不发，坐在位置上不动。

刘亚楼看廖耀湘如此，非常给面子走到他面子亲给他敬酒，可廖耀湘还是不为所动。

刘亚楼耐心性子劝说他：“廖耀湘将军，你这是何必呢？”

想不到廖耀湘满脸不服气说道：“这一仗我不服，你们打仗根本不懂什么战术。”

廖耀湘越说越冲动，说到最后，他甚至将杯子甩到了地上。

这时，刘亚楼请出了廖耀湘前长官郑洞国，郑洞国向廖耀湘讲述了我党的政策，讲述了我党对国民党被俘将领的优待，在郑洞国劝说下，廖耀湘终于冷静了下来，最后还敬了刘亚楼三杯酒。

1951年，刘伯承成立南京军事学院后，特意将廖耀湘请去当教师，让廖耀湘内心有些感动的是，刘伯承这样的战神，对他非常尊重，在学校里，那些战功赫赫的解放军将领见到他，也会尊称一声老师。

1952年，廖耀湘被转移到功德林监狱关押。廖耀湘在监狱里，时常和人争论，廖耀湘多次提到，要是蒋介石听他的建议，辽沈战役根本不会是那样的结局。

每当这个时候，他昔日的同僚们总是讥讽他，你再厉害，最后还不是被林彪打败了。

为此，廖耀湘好几次对老长官杜聿明说道：“我这样你起码占一半责任的。”

廖耀湘之所以“埋怨”杜聿明这个前长官，这是因为在杜聿明担任东北保安司令时，他没少“折腾”廖耀湘。

在杜聿明指挥下，廖耀湘的嫡系军队新六军犹如救火队一般四处灭火，这导致新六军在一场场战斗中损失很大，实际上，到了辽沈战役时，新六军老兵已经不是很多，而且因为多年战役损耗，新六军美式装备也损失很多。

廖耀湘在功德林里经常和杜聿明“辩论”到，如果他的新六军兵力完整，林彪一定不可能全歼他们。很显然，廖耀湘这只是为自己失败找理由而已。

不得不说，廖耀湘初入功德林时，他的确是比较顽固的，可以说，整个功德林，也许只有黄维等少数人比他顽固。

不过，随着廖耀湘接触到了越来越的革命进步书籍，廖耀湘思想开始转变，尤其在在上世纪五十年代中期，我党花费很大精力为廖耀湘治疗心脏病后，廖耀湘更是积极配合改造。

1961年，表现良好的廖耀湘被特赦。之后七年，廖耀湘为两岸统一工作作出了很大贡献。1968年，廖耀湘因病去世。因为正值十年特殊时期，他的葬礼非常简单。

1980年，我党为廖耀湘补办了追悼会，他的骨灰被放入八宝山革命公墓。廖耀湘骨灰能够被特批葬入八宝山革命公墓，其中一个很大原因就是，廖耀湘在抗战期间，立下了很大功劳。

南京保卫战中，廖耀湘和日寇血战多日，廖耀湘逃出南京后，他写下的一些军事建议，对国民党军队日后对抗日军，起到了很大作用。

1939年年底，在昆仑关大捷中，廖耀湘率领新22师和日寇死战不退，可以说，这一战，廖耀湘战功很大。

几年后，廖耀湘在滇缅战场上，更是屡建奇功，譬如说在1944年4月的孟拱河谷战役中，廖耀湘指挥新22师，歼灭日军五千多人。

杜聿明对廖耀湘评价非常之高，杜聿明称廖耀湘有大将之才，著名女作家谢冰莹在一书中称廖耀湘是一个君子。