收购方注意

当前经济状况下，很多企业为节省开支，选择收购其他公司的设施设备、生产线等资产。

此种涉及重大资产的处置与收购，很多企业仅仅把他看作一般的买卖，采取一般买卖的方式方法进行了交易，由此带来了相关风险，产生了一些争议。

基于本人办案以及服务企业的经验，站在收购方的角度，特提出以下几点，供各位需要时参考：

1. 核实资产的权属状况是否清晰（是否存在抵押、贷款等）

2. 核实资产的性能（是否能够达到要求，应在合同中明确或签订技术协议等，例如：比如每分钟正常产出不低于100米，）

3. 资产的买卖合同、购销发票、产品合格证、使用说明书等需要出售方提供

4. 交付的期限、安装的期限、调试的期限、质量保证的期限等应明确

5. 出售方股东会必须出具同意转让的股东会决议

6. 列明收购资产的详细清单，越详细越好，每个产品对应的价格明确（价格明确系为若涉及退回部分产品时，退款金额的确定）

7. 关于资产的定价，可聘请专门评估机构确认，避免不专业的经验判断

8. 款项的支付应分期支付，保留质保金

参考文本

资产收购合同（收购方角度）

资产收购方：xxx（以下简称甲方）

资产出售方：xxx（以下简称乙方）

鉴于，

1、甲方系从事xxx的有限责任公司，因生产经营发展所需，拟购买xxx 资产以满足当前生产需要；

2、乙方系从事xxx的有限责任公司，名下拥有甲方所需要的xxx资产xxx台/批，完全属于乙方所有，该等资产未设定抵押、担保等，不存在权利瑕疵，具体情况详见（附件1：《资产清单》）；

3、乙方转让《资产清单》所列设备/资产，已经通过其股东会决议，股东会作出了同意转让的决议，详见（附件2：关于xxx的有限责任公司资产转让的决议）；

甲乙根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规，在平等互利的基础上，经充分协商，达成如下条款：

第一条 收购标的

由甲方向乙方收购乙方所属xxxxx资产，资产的具体名称、规格、型号、数量、价值等情况详见本合同附件1《资产清单》。

第二条 收购价格

经双方确认，本次资产收购的价格为：xxxxxx元，大写：xxxxxx元整。

（备注：如果相关资产无法确认价格或单方确认价格会存在疑问的，建议聘请专门的资产评估机构对资产价格进行评估，以评估价格作为收购价格或提供参考。尤其是对收购方来说，如果对于相应资产的市场价格不是很熟悉的情况下，可以委托或咨询专业人员，不一定需要出具评估报告，提供口头意见也可解决相应问题，避免上当受骗等）

第三条 收购价款的支付

1、甲、乙双方确认收购款按照以下约定支付：

1.1 本合同生效后3日内，甲方支付乙方收款的30%，为xxxxxx元，大写：xxxxxx元整；

1.2乙方交付完毕《资产清单》所列资产后3日内支付30%，xxxxxx元，大写：xxxxxx元整；

1.3乙方安装调试完毕《资产清单》所列资产后3日内支付30%，xxxxxx元，大写：xxxxxx元整；

1.4余款10%，为xxxxxx元，大写：xxxxxx元整，在验收合格后满1年无任何质量问题无息支付。

2、每笔款项支付前，乙方应向甲方开具对应金额的增值专用税发票，否则甲方有权不予支付。

第四条 乙方承诺

1、乙方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2、本合同签署日前，乙方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

3、本合同签署日后，乙方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

4、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，乙方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因乙方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响资产转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取查封、冻结措施等。

5、乙方保证根据本合同向甲方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

6、乙方保证所提供的产品不侵犯甲方及任何第三方的所有权、知识产权、商标权及其他相关权利。否则，由此造成的第三方损失或索赔，或被相关部门处罚，概由乙方承担，因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。

7、乙方保证向甲方提供转让标的的全部原件材料，包括但不限于买卖合同、购销发票、产品合格证、使用说明书等，且保证均为真实、合法、有效的。

第五条 交接及质保期

1、本合同签订生效后10日内，甲、乙双方办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。如任何有相关资质文件需变更至或申办至甲方名下，乙方应予配合。

2、乙方对收购标的提供质保期壹年。质保期内，为保证本合同约定的产品正常使用，乙方应对存在的故障及时解决。乙方在接到甲方故障整改通知后，应在0.5小时内安排人员远程诊断，若远程诊断解决不了，应在2小时内书面回复甲方，同时乙方应在24小时（省外厂家在48小时）内派人到甲方指定地点解决问题。乙方逾期响应或逾期解决问题的，每逾期一小时，乙方应向甲方支付1000元违约金，并直接从质保金中扣除上述违约金，如因此给甲方造成损失的（包括直接损失和间接损失），乙方还应赔偿甲方的全部损失。如乙方未在合同约定时间内响应或所派人员无法解决故障的，甲方有权自行组织人员或委托第三方解决，所产生的一切费用由乙方承担。乙方接到甲方的索赔通知后，应在5个工作日内将违约金、损失赔偿费及其他费用等支付给甲方，甲方也可直接从质保金中扣除。

3、质保期外，产品出现故障，乙方应在故障出现后的48小时内免费提供书面分析及可行的整改计划交甲方确认。如有需要，乙方应按甲方要求派遣专业人员到现场对设备进行维修。乙方派遣专业人员到现场进行维修的，由甲方提供必要的人工及维修费用。

第六条 争议的解决

1.凡因执行本合同发生的或与本合同有关的其他争议，双方协商解决。如果双方协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。

2.违约方除按照本合同的约定向守约方承担违约责任、赔偿责任外，还应当承担守约方为追究违约方违约责任、赔偿责任而支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、财产保全担保费等）。

第七条 合同的修改、补充、终止

1、本合同的修改只有经过供需双方同意并签订书面修改或补充合同条款方为有效。修改或补充条款成为本合同不可分割之部分。

2、合同经双方协商一致可以终止合同。

第八条 违约责任

1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

2、如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证等，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果导致甲方无法受让合同标的，则乙方应向甲方退还已支付的所有款项，并赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失。

（注意：违约责任，建议根据不同的类型、不同的要求、不同的义务，细化设定违约责任，避免大而全的约定）

第九条 其他

1、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本合同正本一式肆份，供、需方各执贰份。经甲、乙双方签章的合同扫描件亦具有同等法律效力。

2、本合同附件《资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。

3、本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

4、本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

5、如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

（以下无正文）

资产收购方（盖章）

授权代表：

资产出售方（盖章）

授权代表：

签订地点：

签订日期：