至正二十七年（1367年）八月，苏州城外被朱元璋围了个水泄不通，而且还建起木塔三层，不仅可以鸟瞰城内，而且每层还设有火器，对苏州城日夜轰击。
城内的张士诚心急如焚，也于事无补了，外无援兵，内无粮草，一次次的突围失败，基本注定这是一场毫无悬念的战斗。
朱元璋每天都派人在塔上喊话，叫他投降，然而张士诚仍不为所动，拖至九月，他不得不做决定了。
他问妻子刘氏，如果我战死了，应名应份，你们该怎么办呢？妻子刘氏见状，命人将柴草堆到齐云楼下，把张士诚的几房妾室驱赶上楼，最后命人点火焚楼，刘氏自己也上吊身亡。
刘氏这么做，无非是想以此惨烈的方式激励丈夫的斗志，背水一战，突出重围，然而张士诚可没那个血性，看着妻室们都死了，自己也打算上吊，结果被手下救下，最后成了朱元璋的阶下囚，身死无名。
张士诚从占据当时最富庶的东南半壁，到最后死无葬身之地，客观因素固然有，但恐怕主观因素占得更多。
张士诚的人生经历也挺丰富的，起初是一名盐贩子，通过贩卖私盐从中谋取非法收益。
盐属于国家垄断品，历代王朝对贩卖私盐的打击都非常严厉，处罚也很重，元朝刑法规定，抓到卖私盐的，二话不说，先打70大棍，打完就成半残，完了还要服役两年，财产一半充公，一半奖励给揭发者。
如果有贩私盐拒捕，被抓后，一律发配边疆；如果拒捕还伤了人，那就只能直接处死了。处罚虽重，但利润高，为了暴利，还是有不少人铤而走险，张士诚和他的三个弟弟都是其中的佼佼者。
他们长年累月的干这个行当，一旦被抓，必然是砍头，所以，盐贩子基本都是些亡命之徒，而且随时身上带着家伙事儿，遇到官府，那是要直接要上去搏命的。
张士诚这个人，与宋江有点像，仗义疏财，轻视钱财，乐于助人，因此，身边也有一伙人十分拥戴他。
所以，张士诚的生活境遇要比朱元璋好，但也受气。他常贩卖私盐给有钱人，但有钱人看他是私贩，干得是杀头的买卖，于是就故意少给钱，拖欠他钱或者不给他钱。
不给钱也就算了，还要辱骂他，其中有个叫丘义的最过分，污辱他特别厉害，张士诚咽不下这口气，叫上他的三个弟弟和好哥们李伯升等十八人，灭了丘义满门，连同那些之前欺负他们的有钱人也没放过，灭门后放火烧了个干净。
贩盐这条路是被堵死了，剩下的路也只有一条，就是造反，于是，在张士诚的领导下，掀开了“十八条扁担起义”。
众盐贩被元朝统治者欺负压榨，毫无尊严，活路难求，于是纷纷加入了张士诚的起义大军。他们攻陷泰州，兴化，部众已高达一万多人，之后杀了高邮太守，占据了高邮，张士诚立马建大周，自称诚王，这一年是元至正十三年（1353年）。
然而树大招风，张士诚的得瑟很快就招来元朝的围剿。元朝派丞相脱脱率百万大军攻打高邮。张士诚坚守了四十多天后，元朝内部派系争斗，脱脱被人参了一本，元顺帝听信谗言，削去了脱脱兵权，罢免了他的丞相一职，后将其发配云南，脱脱在路上被鸩杀。
群龙无首，百万大军又如何？没了脱脱，很快就散了，张士诚的高邮之围解除。
高邮之战后，他派弟弟张士德从通州渡过长江侵入常熟，并于至正十六年（1356年）二月攻下了平江（古称苏州），接着湖州、松江和常州都收入其麾下，一举占据了江苏、浙江大片地区。
张士诚从高邮迁来，改平江为隆平府，以此为都，但张士诚也就到此为止了，因为他的心不大，路也走不了多远，止步不前，就是他的性格缺陷了。
张士诚定都隆平府，一举成为最富有的一个势力，而此时，朱元璋也攻下了集庆（南京古称）。
张士诚的大周政权对朱元璋的威胁还是很大的，双方离得近，冲突也没少爆发，你来我往互相攻击，各有胜负。
当时除了大宋、天完、大周这三个割据政权外，在朱元璋的东南边还有方国珍，以及福建的陈友定，都有不小的实力，但对朱元璋威胁最大的还是徐寿辉的天完政权和张士诚的大周政权。
朱元璋占领应天（南京古称）后，徐寿辉雄据湖南、湖北、广西、江西等地，张士诚占江苏、浙江大部分地区，其实力都比朱元璋大得多，而他们已经将魔爪伸身应天附近。
陈友谅后来掌握了天完政权，控制了徐寿辉，此人野心勃勃，阴险狡诈，对长江下游的朱元璋虎视眈眈，一直想要吞并他。
面对周边的两大劲敌，朱无璋与他们迟早要决战，但在先进攻谁这一问题上，他询问了刘基的意见。
刘基说，虽然陈友谅和张士诚的威胁都很大，但这两个人还是有区别的，西边的陈友谅威胁最大，他控制着湖南、湖北、江西等大片地区，还有明玉珍占领着四川，几乎一半天下已在陈手中。
更为重要的是，陈友谅剽悍轻死，野心大，挟制徐寿辉，这令徐寿辉手下的将领也十分不满，很多将领不服陈友谅，所以，进攻陈友谅更有利。
相比之下，张士诚就不一样了，他虽占据着天下最富庶的地方，但已有不少地方被攻下，况且此人没什么大志，首鼠两端。
所以，只要拿下陈友谅，那基本上就等于取得天下了。
朱元璋、刘基为何如此看轻张士诚，也是有原因的。
朱元璋早前就派杨宪去交好张士诚，结果张士诚收信就把杨宪扣下了，然后就派人去攻打镇江，打又打不过，被徐达在龙潭击败。
之后朱元璋又派徐达和汤和攻常州，张士诚又跑来救援，结果再败，于是就写信求和，请求献纳粮食20万石，黄金500两，白银300斤。
朱元璋回信，要求放回杨宪，每年献纳粮50万石，张士诚又没了下文。之后张士诚被朱元璋打，也被元军打，地盘越来越小，他的最能打的弟弟张士德也被朱元璋俘虏了。
于是，他又去投降了元朝，做元朝的太尉，但仍保留原有的军队，地盘也和过去一样。他每年从海路运送粮食11万石到大都，还得到了元顺帝的龙衣御酒，后来还希求得到王爵，没有被应允。
到了至正二十三年（1363年），张士诚又自立为吴王，也不再给元朝供给粮食。
像这样反复无常，他也不止一次，所以，刘基说他首鼠两端，既要又要，没有什么远大志向。
此外，张士诚还是一个好大喜功、目光短浅的人，占领了江浙一带后，看似方圆两千里，带甲数十万，境况比朱元璋好太多。
但取得一点成绩的张士诚就开始作妖了，生活腐化骄奢，还附庸风雅起来，收集金玉珍宝和书法名画，招募了大批名人文士。
朱元璋招贤是为我所用，而张士诚纳贤则只是图个好名声，投奔他的人都是为蹭饭而来。不过他还真养了一批有才华的人，如高启、杨基、杨维桢、张羽等人，《水浒传》和《三国演义》的作者也在其中。
张士诚自己腐化，还带动了他手下的部将们也腐化了，这些人购置田产，大起宅第，蓄养歌伎，沉迷于酒色生活。
即便有战事，也不卖力打仗，打了败仗，也不会被问罪，久而久之，上下都陷入玩乐享受之中，走向灭亡也在情理之中。
更为致命的是，他还错失战机，任人唯亲。
朱元璋和刘基就陈友谅和张士诚做了分析后，决定集中兵力先攻陈友谅，就在朱元璋与陈友谅两军死拼时，其实张士诚的机会是有的。
在这种情况下，不论他倒向哪一方，都会给另一方致命一击，同时还能扩大自己的地盘，以维持相对的均势。
但张士诚什么也没做，而是作壁上观，眼睁睁的看着对手变得强大，也失去了让自己变强大的机会。
而对于这一情况，刘基也早已看穿了张士诚胸无大志，干不了什么大事，一心只想保住自己那块地方，如果先攻陈友谅，张士诚必不会理会，而如若先攻张士诚，那陈友谅必然会有所行动。
所以，张士诚没什么战略眼光，也是致命的。
更为严峻的是，张士诚不善于用人，他手下的将领和谋士都是他当年贩私盐时的江湖兄弟，没有上进心，也不擅于管理军队，奖罚不分明。
张士诚的江湖义气和妇人之仁，在和平年代或许有助于他收割人气，但在乱世争雄的年代，仁义往往不能助人建功立业。
仁义没有给张士诚带来江山社稷，但的确为他带来了好名声。朱元璋在攻下苏州城后，因痛恨当地人坚守城池，故意加重东南赋税，相比之下，江南人民都十分怀念张士诚。
特别是苏州人，六百年来，每年七月三十都烧九四香纪念他，九四是张士诚的小名，而七月三十是他的生日。
张士诚从起事到败亡，历经十四年。对于他的死，有说他是绝食而亡，有说他被朱元璋乱棍打死，还有说他是上吊死的。
不管怎么死，都不重要了，重要的是，他已经出局了，朱元璋即将迎来他的全新时代，而那些出局的枭雄们，都只能是他通往帝国之路的陪衬了。
对于张士诚和陈友谅，朱元璋曾有对他们做过评价，说陈友谅志骄，而张士诚则是器小，志骄容易生事，而器小则难成大事，一语中的。
