区分对赌协议中的权益工具和金融负债是基于合同条款和经济实质的判断，主要依据《企业会计准则》及相关解释。以下是一些关键点帮助区分：

1. 义务方是否必须支付现金

金融负债：如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务对应的就是金融负债。这意味着，无论对赌协议的名称如何，只要义务方必须支付现金，就属于金融负债。具体示例：例如，优先股股东与公司约定，公司每年须按固定股息率向优先股股东支付股息。尽管优先股股东是股东，但公司每年必须强制支付现金（股息）给优先股股东，这构成了不能无条件避免支付现金的义务，因此属于金融负债。

2. 义务方是否支付自己公司固定数量股票

权益工具：如果义务方不是通过现金支付，而是通过交付固定数量的自身权益工具来结算，这通常被视为权益工具。这意味着，权利方获得的股数是固定的，但价值是不固定的，会随着股价的波动而波动，体现了所有者权益的特征。具体示例：如果义务方支付的股票数量是固定的，比如100股，那么权利方就获得了“100*支付时的股价”这么多的价值，但这个价值是不固定的，因为股价每天都在波动变化。这种情况下，权利方获得的股数是固定的，但价值是不固定的，会随着股价的波动而波动，因此属于权益工具。

3. 或有结算条款

金融负债：如果对赌协议中包含或有结算条款，且这些条款不属于“几乎不具有可能性”的情形，即义务方不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，那么这通常被视为金融负债。具体示例：如果对赌协议约定，如果公司未能在特定日期前完成首次公开募股（IPO），则投资者有权要求公司以现金回购其持有的公司股权，这构成了或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，因此应视为金融负债。

4. 经济实质

权益工具：权益工具通常与企业的所有者权益相关联，代表了对企业的所有权份额，其价值可能随企业业绩和市场状况波动。金融负债：金融负债则通常涉及固定或可变的现金支付义务，与企业的借款或债务相关。

5. 专业判断

会计准则：在实际操作中，区分权益工具和金融负债需要根据《企业会计准则》进行专业判断，考虑合同条款、经济实质以及市场情况等多方面因素。

通过上述分析，可以更准确地判断对赌协议中的金融工具属性，确保会计处理的合规性和准确性。