面对重大的不确定性、两极分化、地缘政治和经济动荡、监管变化、新兴技术的进步以及对工会和工人罢工的重新关注，企业需要重新评估其人才战略，薪酬委员会除了传统的职责外，还需要继续发展和扩大对人力资本问题的监督。
要指导管理层制定薪酬和员工战略，推动强有力的企业文化，激励高管和员工实现企业的短期和长期目标，就需要有效的委员会治理实践。
根据我们与董事和商业领袖的互动交流，我们建议薪酬委员会在考虑和执行2024年议程时应牢记的五个问题：确保企业的薪酬战略在当前环境下是最佳的，并能响应股东的担忧鉴于董事会对人力资本管理监督的期望越来越高，对薪酬委员会的范围、职责和成员进行深思熟虑追踪监管动态，并鼓励深思熟虑地实施所需变革考虑是否应将环境和社会措施纳入激励计划了解股东不断变化的期望确保企业的薪酬战略在当前环境下是最佳的，并能响应股东的担忧委员会必须始终专注于其根本目的：制定有效的首席执行官薪酬计划，以适当激励战略目标的执行，从而推动长期可持续价值的实现，并确保其他高管和员工的薪酬战略保持一致。此外，委员会还必须负责监督激励薪酬中股权的使用，以协助确保其用于使高管的利益与股东的利益保持一致。为首席执行官和其他高管激励计划选择合适的绩效衡量标准和目标，在最好的时代都是具有挑战性的，在动荡时期更是如此。薪酬委员会应继续寻求外部专家的建议，并考虑股东和其他利益相关者的担忧。
许多委员会都面临着艰难的抉择：授予保留或一次性股权授予，或考虑重新定价期权，或更改市场低迷前授予的奖励条款。
在新冠疫情爆发期间，许多投资者认识到了这些挑战，并在执行投票政策时更加宽松。他们一般不赞成此类措施。然而，股东们恢复了以往的立场，即只有在特殊情况下才支持此类做法。首席执行官至中层员工的薪酬比例也受到了更严格的审查，因为在裁员和员工薪酬停滞不前的情况下，首席执行官的平均总薪酬仍然很高。
为首席执行官和其他高管激励计划选择合适的绩效衡量标准和目标，在最好的时代都是具有挑战性的，在动荡时期更是如此。
鉴于董事会对人力资本管理监督的期望越来越高，对薪酬委员会的范围、职责和成员进行深思熟虑
除了传统的高管和股权薪酬责任外，人们对董事会监督影响整个员工队伍的更广泛的人力资源政策和实践的期望也越来越高。薪酬委员会主席在重新评估其委员会的范围和成员时，可以考虑以下问题。
我们是否定期收到企业人力资源高层管理人员的报告？人力资源高管是否是C级的成员（如首席人力资源官-CHRO）有机会参与战略讨论和资本分配决策？他们是否拥有适当的技能和经验，能够在这一层面做出贡献？我们收到的劳动力指标是否能让我们全面了解企业如何在劳动力方面投入资源（如培训和发展计划），以及这些投资是否产生了预期回报？我们是否确信自己了解员工的参与度和满意度，以及企业各层级的员工流失情况？我们是否能充分了解企业各级员工的多元化，从而让管理层对聘用和培养合适的人才负责？企业的多元化、公平和包容（DEI）实践和与其相关的激励计划指标（如适用）是否已由律师根据最高法院关于平权行动的裁决以及潜在的声誉和诉讼风险进行了审查？我们是否考虑过有多少工作是由临时工或兼职员工完成的，以及对员工参与度、生产率和总体成本的潜在影响？我们是否确认，管理层已考虑裁员和更多地使用科技来替代员工完成任务等做法的长期影响？我们是否定期讨论企业对工作地点和工作方式（即返回办公室/在家工作）的处理方法，以确保管理层的处理方法能够充分满足当前和未来员工不断变化的愿望，具有竞争力，并使企业长期保持具有成本效益的生产力？我们是否审查整个企业的薪酬公平数据，并监督任何相关的内部和外部披露？我们是否了解企业对薪酬透明度披露的遵守情况吗？管理层是否考虑过此类披露可能对员工满意度、企业文化和招聘实践等产生的潜在影响？美国证券交易委员会的拟议监管议程中列出了一项要求加强人力资本管理（HCM）披露的提案，但生效时间尚不确定。虽然尽管证交会提案的细节仍有待观察，但薪酬委员会可能会对证交会投资者咨询委员会投资者即所有者小组委员会（IAC小组委员会）2023年9月的建议草案感兴趣。
鉴于这些问题的重要性以及董事会对HCM监管的更高期望，许多董事会已责成薪酬委员会监管HCM事宜，包括员工参与和福利、多元化、公平和包容（DEI）和劳动力薪酬公平。因此，许多薪酬委员会修订了章程，并更改了名称，以反映其扩大的职责范围（如人力资本委员会、人员与薪酬委员会等）。例如49%的标准普尔500强企业的薪酬委员会名称超出了薪酬范围，84%的公司在章程中至少包括一项非传统的薪酬委员会职责。
薪酬委员会还应认真考虑其成员是否具备适当的专业知识，以监管劳动力战略与企业战略的一致性。包括具有人力资源、员工发展和参与经验的成员。具有这种背景的董事可以最有效地指导企业首席人力资源官将企业在劳动力方面的投资最大化，也最有资质在管理层向董事会汇报人力资源政策和战略的有效性时进行提问。尽管这一数字仍然很小，但企业领导力数据公司Equilar发现，在2022年，罗素3000指数的报告中指出，董事会中具有首席人力资源官经验的新董事比例增加了一倍以上，达到 2.7%，而2020年这一比例仅为1.1%。
展望未来：人力资本管理披露
除了描述企业人力资本管理实践如何与其更广泛战略相一致的叙述性披露外，IAC小组委员会还建议美国证券交易委员会要求披露以下量化指标：
按全职、兼职和临时工分列的员工总数员工流失率按主要薪酬类型分列的劳动力成本劳动力人口数据追踪监管动态，并鼓励深思熟虑地实施所需变革薪酬委员会的任务通常是监督不断变化的监管要求的执行情况，过去几年也不例外。2022年下半年，美国证券交易委员会发布了有关薪酬与绩效披露、收回奖励金的政策及相关披露、内幕交易安排和股票回购披露的新规定。虽然薪酬委员会可能不负责监督在此讨论的所有企业项目，但委员会成员必须了解新规则对薪酬实践的影响。
薪酬与绩效对比披露
最终规则要求从2023年的代理资料声明开始披露。美国证券交易委员会工作人员分别于2023年2 月、9月和11月发布了补充指南。薪酬委员会成员应与管理层和薪酬顾问合作，审核披露草案，尤其是公司选择的衡量标准、财务业绩衡量标准的表格清单，以及解释实际支付薪酬与相关业绩衡量标准之间关系的说明。
收回奖励金政策和相关披露
美国证券交易委员会的《薪酬回收上市标准和披露最终规则》，即所谓的“追回规则”，于2023年12月1日在纽约证券交易所和纳斯达克上市公司生效。
企业必须制定并披露相关政策，规定如果衡量激励绩效所依据的财务报表存在可能导致重大错报的重大（“大R”）或非重大（“小R”）重述，则必须退还已经支付给高管的激励报酬。薪酬委员会在审查现行追回政策或采用新政策时，应考虑投资者的意见，因为他们可能希望企业在相关上市交易所的要求之外加入其他规定（例如，退还按授予时间计算的奖励）。
内幕交易安排和相关披露
根据美国证券交易委员会关于10b5-1计划“的交易安排的结构和披露规定，企业内部人员不能再执行重叠的交易计划，每12个月只能执行一个单一的交易计划。企业必须提供有关这些计划的政策和程序的更多细节。薪酬委员会成员可与外部法律顾问或薪酬顾问合作，确保这些计划的结构和披露合理。
股票回购披露
2023年5月，美国证券交易委员会修订了其规则。
规范股票回购（即“回购”）的信息披露。然而，在对该规则提出法律质疑后，美国证券交易委员会于2023年12月1日通知第五巡回上诉法院，美国证券交易委员会 “无法纠正该规则的缺陷”，因此该规则将不适用于即将到来的年度报告季。美国证券交易委员会可以“对这一裁决提出上诉，或者尝试颁布新的股票回购提案，以解决第五巡回上诉法院发现的缺陷……企业应继续遵循现行规则，在即将发布的10-K表和10-Q表中报告季度回购情况。5薪酬委员会成员可借此机会审查其考虑回购对激励措施和股权计划的影响的程序。
考虑是否应将环境和社会措施纳入激励计划许多企业将环境和社会指标（有时称为“ESG 指标”）纳入激励薪酬计划。薪酬咨询公司Semler Brossy的数据显示，标准普尔500强企业中将环境和社会指标纳入激励计划的比例从 2021 年 3 月的 57% 上升到 2023 年 3 月的 72%。属于“人力资本管理 ”大类的绩效衡量标准最为普遍，而环境类指标的使用增幅最大，碳足迹是该类别中最常见的指标，有四分之一的标准普尔500强企业使用了这个指标。
与多元化相关的措施是人力资本管理类别中最常见的类型，在2023年，55%的标准普尔500强企业在其激励计划中纳入了多元化措施。当激励计划中包含任何与多元化相关的措施时，薪酬委员会应确保由法律顾问对其进行仔细审查，因为在最高法院做出与平权法案相关的裁决后，诉讼的可能性会增加。
薪酬委员会应审查任何指标，以确保因环境和社会目标对高管进行奖励，这些目标对企业至关重要，并且与企业战略有明确联系。由于投资者对这些问题的关注并未减弱，因此薪酬委员会必须协助确保企业持续一致地、清晰地传达其环境、社会和治理战略，并解释在激励计划中使用这些措施的关联性。
了解股东不断变化的期望除了制定稳健、积极的股东参与战略以及董事酌情参与股东会议外，董事会还可以通过审查年度薪酬投票结果以及投资者和代理委托人提出的任何问题，深入了解投资者的担忧。律师事务所沙利文-克伦威尔（Sullivan&Cromwell）在对2022年和2023年的结果进行分析后发现，对薪酬投票权的平均支持率一般稳定在90%左右。引发ISS提出“反对”建议的主要问题是薪酬与绩效脱节、薪酬委员会的沟通和反应能力、离职/控制权变更安排以及非绩效薪酬要素。促使Glass Lewis提出反对建议的主要问题是薪酬与绩效脱节、结构性问题、过度赠与、其他有关薪酬的做法以及对股东的回应不足。
这也有助于审查股东提案提交的趋势，即使企业通常不是此类提案的接收者。对于那些收到股东提案的企业，薪酬委员会应参与审查任何与员工和薪酬事宜相关的提案。
沙利文-克伦威尔律师事务所对股东提案的年度审查发现，标普1,500家公司在2023年代理委托季期间提交的股东提案中，有65%涉及环境和社会/政治主题，这与去年的情况类似。与薪酬委员会最相关的提案获得了最高的平均股东支持率，这些提案与人力资本管理有关，如劳动力的可持续发展指数、集体谈判和员工健康与安全。
这也有助于审查股东提案提交的趋势，即使企业通常不是此类提案的接收者。
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