文/曦一

编辑/渔夫

来源/万点研究

近期上交所官网显示，上市公司三友医疗拟发行股份购买资产的事项进入已问询阶段。三友医疗欲以4.16亿元的对价收购控股子公司水木天蓬的少数股东权益，从而实现100%持股。

发行股份购买资产的事项摘要，数据来源：上交所官网

需要指出的是，三友医疗2023年和2024年前三季度业绩较差，归母净利润分别同比下降49.91%和87.07%。并且，三友医疗董监高近期均有“风波”。比如，独立董事章培标和财务总监杨敏慧均辞职，不再担任公司任何职务。三友医疗监事方颖则收到上海证监局警示函。

标的方面，2024年1-4月，水木天蓬第一大客户美敦力随着独家经销协议即将到期，双方逐步减少业务合作规模。水木天蓬第二大客户则为“兄弟公司”，双方交易属于关联交易。

三友医疗于2020年4月登陆科创板，彼时三友医疗主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。

2021年，三友医疗收购北京水木天蓬医疗技术有限公司（下称“水木天蓬”）控制权，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域。

2022 年 9 月国家完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域关节、创伤、脊柱全部完成带量采购，给骨科行业带来了巨大影响。中国政府网2022年9月发布《第三批国家组织高值医用耗材集采拟中选结果产生 骨科脊柱类耗材平均降价84%》一文。该文显示，国家组织高值医用耗材联合采购办公室集中采购组组长高雪表示，这是继冠脉支架、人工关节后启动的第三批国家组织高值医用耗材集采。据介绍，占脊柱手术量三分之一的胸腰椎后路固定融合术，其耗材平均每套价格从3.3万元下降至4500元左右。国家医保局会同有关部门指导各地及中选企业做好中选结果落地实施工作，确保全国患者于2023年2月份用上降价后的中选产品。

骨科耗材公告摘要，数据来源：中国政府网

2023年，受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，三友医疗脊柱产品销售价格大幅下降。在此背景下，三友医疗进行了系列投资活动。比如2023年6月，三友医疗以1500万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（下称“华宝生物”）进行增资，增资完成后三友医疗持有华宝生物60.00%的股权；2023年10月，三友医疗以1306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.76%股权、1.99%股权。交易前三友医疗已持有骄英医疗9.09%股权，交易完成后三友医疗合计持有骄英医疗13.84%的股权；2023年12月，三友医疗以3053万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后三友医疗合计持有友和济成55.00%的股权。

从财务数据来看，尽管进了“买买买”的操作，但三友医疗2023年业绩仍下滑较多。三友医疗2023年营业收入为4.6亿元，同比下降29.08%。其归母净利润为0.96亿元，同比下降49.91%，接近腰斩。

2024年，三友医疗“买买买”的操作仍在继续。比如，2024年1月，三友医疗认购法国巴黎泛欧交易所上市的Implanet公司公开发行的股份，合计金额约500万欧元。三友医疗持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为三友医疗的控股子公司；2024年7月，三友医疗以1500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州仁序”)，投资完成后三友医疗持有杭州仁序4%出资额。

从财务数据来看，三友医疗2024年前三季度营业收入为3.33亿元，尽管跌幅不高，只有7.3%。但三友医疗2024年前三季度归母净利润仅有857.06万元，同比下跌87.07%。并且，三友医疗2024年前三季度扣非后归母净利润更是只有268.58万元，同比下跌94.5%。原因除了带量采购外，还包括2024年2 月Implanet公司纳入三友医疗合并范围，三友医疗国际业务刚刚起步，尚未实现盈利；三友医疗联营企业春风化雨目前尚处于骨科手术机器人研发阶段，影响公司净利润等。

2024年前三季度财务摘要，数据来源：三友医疗2024年三季报

此外，三友医疗董监高近期均有“风波”。比如2024年9月，三友医疗监事方颖因其父亲存在短线交易行为，被上海证监局出具警示函；2024年9月，章培标申请辞去三友医疗独立董事职务以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。辞职生效后章培标不再担任三友医疗任何职务；2024年10月，杨敏慧申请辞去三友医疗财务总监职务，辞职生效后杨敏慧将不再担任三友医疗及其任何关联公司的任何职位。

值得一提的是，三友医疗此次发行股份购买资产申报稿的签署日期为2024年10月25日。三友医疗新任财务总监倪暖是在2024年8月加入三友医疗，三友医疗于2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议，同意聘任倪暖为公司财务总监。

关于杨敏慧辞职原因，三友医疗在公告中表示为“因个人规划”，章培标辞职原因则表示为“因个人职务规划”。那么更具体的原因会是什么？

截至2024年11月14日，东方财富显示，三友医疗前复权股价为21.56元/股，相较2020年7月的股价高点72.83元/股（前复权），已经跌去了70.4%。

股价摘要，数据来源：东方财富

从股权结构来看，三友医疗的实控人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。

值得一提的是，三友医疗2021年7月取得水木天蓬51.82%的股份，获得控制权时，徐农个人也以4809.42万元受让水木天蓬7%的股份。对此，三友医疗在发行股份购买资产的申报稿（下称“申报稿”）中表示，股权受让的原因是实控人共同参与投资、共担风险。此次交易计划，徐农持有的水木天蓬7%股份的对价为5356.87万元，相较受让价增值了547.45万元。

另外，三友医疗2021年6月回复上交所问询时，列举了水木天蓬一系列的预测数据，比如2022年和2023年销售收入分别为1.05亿元和1.43亿元，研发费用分别2585.33万元和3295.26万元，净利润分别为3051.58万元和4523.78万元。

预测数据摘要，数据来源：三友医疗2021年6月回复上交所问询

而实际上，水木天蓬2022年和2023年的营业收入分别为7383.87万元和9268.77万元，研发费用分别1691.54万元和1967.95万元，净利润分别为2785.46万元和4161.36万元。即水木天蓬在收入不及预测的情况下，哪怕研发费用等相较预测数有所“缩水”，但净利润仍不及预测。

这里插下“吐槽”，万点研究发现申报稿中盈利能力分析表的日期，似乎写错了。其标注的“2023年1-4月”数据与主要财务数据中“2024年1-4月”的数据相同，这里可能存在笔误。

另外，申报稿中关于收购杭州仁序4%出资额的金额写为“1.500万元”，对照三友医疗其他公告，有关金额可能应该1500万元。

可能存在笔误摘要，数据来源：申报稿

水木天蓬在客户方面也存在看点。比如申报稿显示，报告期（2022年至2023年以及2024年1-4月）内，水木天蓬第一大客户均为美敦力，相关收入分别为2912.21万元、4027.61万元、437.52万元，占水木天蓬营业收入的比例分别为39.44%、43.45%、20.41%。

关于美敦力2024年1-4月占比下降的原因，三友医疗在申报稿中表示，随着美敦力独家经销协议即将到期，双方逐步减少业务合作规模，导致对美敦力的收入占比下降。申报稿显示，2024年5月1日后，美敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。

在美敦力占比下降的同时，三友医疗2024年2 月纳入合并范围的Implanet公司却成为水木天蓬第二大客户，占水木天蓬营业收入的比例从2023年的3.54%，提升至2024年1-4月的15.23%。从属性来看，有关交易属于关联交易。