1944年4月，日军为了打通南北交通线，出动3个步兵师团、1个坦克师团、4个步兵旅团、1个骑兵旅团和炮兵、工兵及其他特种兵近15万人，发起了豫湘桂战役。当时驻防河南的是时任国军第一战区司令官的蒋鼎文，他的司令部就设在洛阳。虽然第一战区的兵力不少，但蒋鼎文和副司令汤恩伯不和，二人未能配合作战，致使郑州、许昌和漯河等地相继失守。

战至5月初，日军打通了平汉铁路，随即从登封、禹县、郏县及宝丰等地出发，对洛阳实施迂回包围。此时蒋鼎文和汤恩伯早已撤走，留守洛阳的是国民党第15军和第14军94师。15军是标准的杂牌部队，前身是豫西镇嵩军，全军只有两个师，总兵力一万余人。14军94师是蒋介石的嫡系，装备精良，全师8000余人。

5月7日，15军军长武庭麟召开军事会议，决定64师守西工，65师守北邙，94师守洛阳城，15军军部进驻洛阳北面的制高点上清宫。部署完成后，国军各部开始构筑防御工事，做好了应对日军进攻的准备。5月10日，洛阳保卫战正式打响，日军在飞机、大炮和坦克的掩护强渡洛河，64师奋起反击，给了渡河的日寇极大杀伤，苦战两日后退守周公庙。

5月11日上午，日军一个联队从白马寺出发，准备从东北方向进攻洛阳城，结果走到猪龙嘴的时候，遭到94师一个团的伏击。该团装备精良，又占据了有利地形，日寇瞬间被打倒一片。经过半日激战，日军这个联队在伤亡过半后狼狈败退。之后洛阳守军又先后在下池、七里河、兴隆寨和瞿家屯等地与日寇血战，敌人每前进一步，都要付出血的代价。

5月13日，6000多名日军在大量坦克的掩护下渡过涧河，猛扑64师的主防御阵地西工。由于缺少反坦克武器，192团组织了40多人的敢死队，用集束手榴弹炸敌人的坦克。最终炸毁敌人坦克4辆，40多人的敢死队无一生还。由于兵力和武器装备相差过于悬殊，西工最终失守。

随后日军兵分两路，一路东攻洛阳，一路北攻道北邙山南麓，65师在师长李纪云的指挥下奋起反击，官兵们打得极为英勇，在6天的激战中杀伤日军2000多人，但自身也付出了很大的伤亡代价，191团战后仅剩下20余人。5月19日，日军集中2万多人，向上清官为核心的邙山岭发起了总攻，武庭麟亲自指挥部队和敌人浴血搏杀，苦战四个昼夜后退入城中。

5月23日，日寇对洛阳发起总攻，先是架云梯爬城墙，结果云梯被守城的战士掀翻，不少日寇因此摔死摔伤。见此招不成，日军又开始挖地道，这个招数也被守城的官兵粉碎。黔驴技穷的日寇恼羞成怒，依仗火力优势发起了强攻，守军奋起反击，多次将敌人的攻势打退。

就在敌人束手无策的时候，一名潜伏多年的间谍悄悄出城，送出了洛阳城防图，图中详细标明了守军的部署和火力配置点。日军得到此图后如获至宝，随后出动飞机和重炮对图中标明的重点军事目标进行精准轰炸，守城官兵因此遭到了极大的杀伤。两天后，洛阳失陷，守城的18000多名官兵仅有2000余人生还。

5月25日中午，日军进入洛阳城，一位日军少将骑着高头大马出现在了街道上，有眼尖的百姓一眼认出了此人，惊呼：这不是走街串巷卖豆干的老杨吗？这是怎么回事呢？原来这名日军少将名叫佐藤羡次郎，他是北海道人，毕业于日本士官学校，由于精通汉语，在1935年的时候被派到中国从事特务活动。

他先是在河北开办了一家洋行，以此为掩护收集情报，两年后抗日战争全面爆发，日军根据佐藤提供的情报，很快就占领了河北全境，佐藤也因此被提升为大佐。后来他又被日寇的间谍机关派往洛阳潜伏，继续收集情报。为了掩饰身份，佐藤将自己扮成了一个卖豆干的小贩，自称老杨，整天走街串巷叫卖。

时间一长，洛阳城内的不少老百姓都认识了这个老杨，佐藤受过专业的间谍培训，各方面都伪装的很好，因此没人怀疑过他的身份。以卖豆干为掩护，佐藤暗中将洛阳守军的部队番号、兵力部署和火力点的配置等情报一一记录了下来，并绘制成图，在日军对洛阳发起总攻的时候悄悄将此图送了出去，导致洛阳最终失守。

日军侵占洛阳后，佐藤被提升为少将，并成了日寇在洛阳的特务机关负责人。之后日寇在洛阳进行了疯狂的烧杀抢掠，不少无辜的老百姓惨死在敌人的屠刀下。佐藤还指挥特务，将部分因伤没能撤走的抗日将士一一抓捕并残忍杀害。不久后这个刽子手被派到西安潜伏，结果被军统识破，双方交火中佐藤被击毙，结束了他罪恶的一生。