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抗日战争全面爆发后，陕北红军主力改编为八路军。谈判的过程十分艰难，当时延安提出，陕北8万红军改编为4个军12个师，以林彪、贺龙、刘伯承和徐向前为这四个军的军长。这一方案遭到蒋介石的拒绝，他只同意陕北红军编为两个师8个团，总兵力不得超过15000人。

蒋介石的这一方案和延安的设想相去甚远，谈判也陷入了僵局。淞沪会战爆发后，蒋介石急于让八路军到前线抗日，这才在改编方案上作出了让步，同意陕北红军改编为三个师，每师辖两个旅，每个旅辖两个团，同时规定每个师的定员为15000人。由于编制有限，许多干部不得不降级使用。

当时谭政负责干部工作，1938年11月的一天，他找到曾经担任过四方面军军政委的李先念，对他说：“先念同志，组织上决定你到八路军129师当营长，你有什么意见吗？”李先念是湖北黄安人，很早就参加了革命，黄麻起义后不久他正式加入红军队伍，担任副班长。

当时红军的军需物资除了从敌人手中缴获之外，主要靠根据地内百姓的支持，这样一来，地方工作就显得尤为重要了。李先念有文化，办事能力也强，因此上级决定让他到地方上主政，为部队解决军需和兵员补充等问题。李先念回到地方后，各项工作都干得风生水起，展现出了极强的组织和领导能力。

1931年，为了响应部队提出的扩红运动，他率300多名青壮年加入了四方面军，担任团政委。在黄安和苏家埠等战役战斗中，李先念敢打敢拼，表现十分出色。徐向前认为他是一颗好苗子，就开始大力培养他，教他指挥作战的方法和技巧。在徐向前的点拨下，李先念的指挥能力获得了极大的提高，仗也越打越好，一年后升任师政委。

1932年10月，四方面军主力离开鄂豫皖根据地向川陕一带转移。李先念率部担任前卫，经过连番恶战冲破了敌人的围追堵截，为全军打开了前进的道路。部队来到川陕苏区后，李先念率部参加了反“三路围攻”作战，累积战功升任红30军政委。之后不久，刘湘又调集重兵分成六路对四方面军进行围攻，李先念这次的表现更加出色，在黄猫垭地区消灭了敌军14000余人。

之后为了迎接长征中的中央红军，李先念率部参加了强渡嘉陵江战役，并在之后的战斗中攻占了懋功，顺利和中央红军会师，他也第一次见到了毛主席。毛主席握着李先念的手对他说：“名不虚传，果真英雄少年！”之后李先念详细向毛主席汇报了川西北的形势和四方面军的情况。红军三大主力会师后，李先念跟随徐向前渡过黄河与马家军作战。

由于多种原因，西路军最终失利，徐向前和陈昌浩离开部队返回延安向上级汇报。余下的3000多人由李先念统一指挥，在敌人的围堵中如何突围成了摆在众人面前最大的难题。当时不少人主张重回大别山，李先念认为在敌人的严防下这条路走不通，他主张翻越祁连山前往新疆。

一些人认为这条道路太难走，不仅要翻越常年积雪的祁连山，还要穿过荒无人烟的戈壁滩，困难实在太大，因此没有跟李先念走。结果这3000人分成了三路，最终其他两路都遭到了惨重损失，只有李先念这一路冲出了马家军的重围，到达新疆时还有400多人。

徐向前后来在自己的回忆录中对此作出了高度评价，他说：“李先念同志受命于危难时刻，处变不惊，为党保存了一批战斗骨干，这是很了不起的。”后来李先念回到延安后，毛主席也称他为“不下马的将军”。在延安，李先念先后在抗大和马列学院学习。

1938年11月，李先从从马列学院毕业，他迫切希望到前线抗日。这一天，负责干部工作的谭政找到他，提出要他到129师当营长，问他有没有意见。红军改编为八路军的时候，由于编制有限，许多干部都被降级使用。当时许世友由军长降为副旅长，他心中不快，迟迟不肯上任。

和许世友相比，李先念降级更多，由军政委直接降为了营长，换成一般人，恐怕很难接受。但李先念却没有一句怨言，表示坚决服从组织安排。不久后毛主席得知了这件事，在他的亲自过问下，李先念这才没有去129师当营长，而是被派往新四军第4支队，给高敬亭当参谋长。

走到河南竹沟的时候，李先念被留在了豫鄂边，担任军事部部长。几个月后，他率领一支160多人的游击队来到敌后开展游击战争，仅用了半年左右的时间，就将部队发展到了9000多人，展现出了出色的领导能力。之后他先后担任过新四军豫鄂挺进纵队司令、新四军第5师师长兼政委和鄂豫皖湘赣军区司令员兼政委等职，期间他率部多次和日伪军作战，立下无数战功。

抗战胜利后，李先念又参加了解放战争，并指挥了著名的中原突围，之后他还担任过晋冀鲁豫野战军副司令和中原军区副司令等职。新中国成立后李先念先是在湖北任职，后来调到中央工作，担任国务院副总理。1955年大授衔的时候，李先念在拟授大将的名单中，但由于他已经不在军中任职，因此就主动要求不授自己军衔。虽然没能获得军衔，但他却是我军的36位军事家之一，这也充分说明了他的军事指挥才能之高。