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抗日战争全面爆发后，活动在南方八省的红军游击队改编为新四军，下辖四个支队和一个特务营，总兵力一万余人。当时新四军的主要活动范围集中在江南一带，这里是国统区的中心，因此蒋介石对新四军十分忌惮，企图借改编的机会将这支部队控制在自己手中，于是他提出要时任第三战区司令长官的顾祝同兼任新四军军长。

此举自然遭到了延安的反对，而延安提名的军长蒋介石也不通过，最后才选择了叶挺。蒋介石之所以同意叶挺出任新四军军长，是因为叶挺是北伐名将，和国民党的渊源很深，而且他现在还是无党派人士，蒋介石认为完全可以把他争取到自己这一边来。于是他在1937年9月28日抢先发表了委任状，任命叶挺为新四军军长。

当时延安对蒋介石的这项任命并没有完全同意，叶挺虽然是南昌起义和广州起义的主要领导人之一，但此时他已经脱党多年，这期间的经历延安并不是很清楚。因此毛主席决定请叶挺到延安来一趟，当面谈谈。11月初，叶挺抵达延安和毛主席等人进行了详谈。

11月8日，延安为叶挺举行了盛大的欢迎会，毛主席在致辞时说：“我们为什么要欢迎叶挺将军呢？因为他是大革命时代的北伐名将，因为他愿意担任我们的新四军军长，因为他赞成我党的抗日民族统一战线政策，所以我们欢迎他。”

随后叶挺也发表了讲话，他激动地说：“同志们欢迎我，实在不敢当。革命好比爬山，许多同志不怕山高，不怕路险，一直向上走。我有一段，是爬到半山腰折回去了，现在又跟上来。今后，一定遵照党所指示的道路走，在党中央的领导下，坚持抗战到底。”

第二天，叶挺离开延安，14日到达武汉，正式以新四军军长的身份开展工作。当时新四军的干部比较缺乏，为了支援新四军，延安派了不少干部南下。这些干部当中，基本上没有叶挺熟悉的人。而在新四军自己的干部队伍中，叶挺熟悉的人也不多，为了便于开展工作，他急需一个好的参谋长。

当时新四军的参谋长是张云逸，他的能力没有任何问题，和叶挺也算熟悉，但他除了担任新四军参谋长之外，还是新四军第三支队的司令，要经常率部到前线作战，这样一来留在军部的时间就相对有限。为此他专门给延安去电请求调自己的老部下周士第来新四军担任参谋长。

周士第的资格很老和叶挺也很熟悉，很长一段时间都是叶挺的部下。黄埔一期毕业后，周士第进入孙中山大元帅府担任铁甲车队队长，而著名的叶挺独立团就是以铁甲车队为基础组建的。北伐战争开始后，周士第进入叶挺独立团任职，担任第一营营长，在叶挺的指挥下参加了许多重要的战役和战斗。

1926年4月，周士第出任独立团参谋长，成为叶挺身边最主要的助手之一，协助叶挺指挥了著名的汀泗桥和贺胜桥战役。不久后叶挺获得升迁，周士第接任独立团团长。南昌起义爆发时，叶挺是是11军军长兼前敌总指挥，周士第是11军25师师长，依然在叶挺的指挥下战斗。

起义部队撤出南昌后，叶挺又参加和领导了广州起义，由于多种原因，起义失利，叶挺受到了不公平的批评，为此他负气出走，并脱党多年。周士第在三河坝战斗失利后，离开部队去香港向组织上汇报情报。到港后不久就患了疟疾，前往南洋一带医治，病好后辗转回到上海。由于无法和组织取得联系，他也脱党数年。

周士第不仅是叶挺的老部下和得力干将，而且二人还都有过一段时间的脱党经历，在情感上也比较接近。因此叶挺才专门给延安去电，请求调周士第来新四军担任参谋长。延安收到叶挺的电文后十分重视，立即把贺龙找来征求他的意见。因为此时周士第正在八路军120师担任参谋长，是贺龙的得力助手，要调周士第，肯定要征求他的意见。

早在红二方面军时期，周士第就给贺龙当过参谋长。红军改编为八路军后，他继续给贺龙当参谋长，二人配合十分默契，贺龙也很欣赏周士第的才干，师里的许多工作都离不开他，因此他不愿意放周士第走。周士第也因此没能到新四军上任。1941年，皖南事变发生，叶挺在下山和顾祝同谈判时被扣押。

蒋介石多次对叶挺进行拉拢，他都没有改变立场，并在牢房中写下了著名的《囚歌》。抗战胜利后经过多方努力，叶挺终于重获自由，然而就在他坐飞机由重庆飞往延安的途中，飞机不幸失事，叶挺将军和自己的妻子以及五女儿还有尚未取名的幼子一同遇难。毛主席得知这一不幸的消息后亲笔题写了悼词“为人民而死，虽死犹荣”。1955年大授衔的时候，周总理对陈老总说：如果叶挺还在，你们新四军就有两位元帅了。足见叶挺在当时的地位。