1939年9月中旬日本第十一军司令指挥官冈村宁次指挥十万人大举进攻长沙，意图一举拿下这个兵家必争之地。而负责守卫长沙的第九战区在著名将领薛岳的指挥下让来势汹汹的日本军队无法前进，最终让冈村宁次攻取长沙的计划落空。这一次长沙会战的胜利极大鼓舞了全国抗日士气，蒋介石也决定总结长沙会战的经验推广全军，向日本人发起反攻。

1939年的下半年国际形势也是风云变幻，9月1日德军入侵波兰，第二次世界大战正式爆发。对于中国来说好消息是欧美国家对于作为德国盟友的日本态度也越来越强硬，为了进一步争取国际上对中国的支持，也为了牵制日军北进攻击苏联的企图，苏联顾问建议蒋介石中国军队应发动一次大规模的对日攻势。

随枣会战，长沙会战的失败日本军队冷静下来，也停下了疯狂进攻的步伐，一时间中日双方竟然在战场上形成了默契的停火。蒋介石政府利用这段宝贵时间对军队进行整备，总结交流作战经验，在1939年冬季即将到来之际展开对日本军队的反攻。

在1939年冬天到来之际，国民党军队经过一点时间的整备训练，其作战能力和精神面貌有了很大提高。再加上之前薛岳在长沙会战中的胜利让蒋介石颇为乐观。于是1939年10月召开的第二次南岳会议上国民党政府决定投入192个师约148万人，于同年12月发起“冬季攻势”，并动用125架飞机配合作战。

在蒋介石乐观的发动这次冬季大反攻的时候，作为对手的日本军队却通过破密技术早早得知了中国军队即将开始的冬季反攻计划。在山西，中国军队还没有来得及开始实施所谓的反攻计划，日本军队先下手为强展开了新一波的攻势作为日本华中地区指挥官的冈村宁次虽然不知道中国军队的具体行动方案，但是对于中国军队即将采取的行动已经猜的差不多。

在冈村宁次的千防万防之下，终于碰到了冬季大反攻行动中右翼兵团张自忠的部队。1939年12月，敏锐认识到危险的日军集中大量兵力向驻守长寿店地区的第33集团军所属第132师等部阵地进攻，双方激战7天7夜，132师阵地多次被突破。原本想着冬季大反攻给日本人以打击的中国军队竟然落入了被动的局面。

有人说张自忠之所以在后来的战斗中如此卖力都是为了洗刷当年被人骂做汉奸的耻辱。对于张自忠来说，当年在华北被日本人欺骗牵着鼻子走是他这一生中最大的耻辱。

张自忠的右翼兵团进攻并不顺利，他们面对的日本第十三师团对于中国军队的进攻早有防备，在阵地上跟日本人反复拼杀的三十三集团军骨干力量黄维刚第三十八师反复拼杀八个昼夜，结果不仅没有获得突破还丢了自己的阵地。

黄维刚的第三十八师是张自忠三十三集团军赖以成名的老部队了，这支能打硬仗苦仗的部队如今也有些吃不消。于是黄维刚师长硬着头皮跟张自忠请示后撤缓口气，但是张自忠的回复只有三个字，不准退！

为了给顶在前线的三十八师缓解压力，张自忠从当年大刀向鬼子头上砍去的老二十九军中抽调老兵进行补充。原本对付日军十三师团的部队除了张自忠部队还有郭忏的江防军，奈何郭忏的江防军顶不住压力早早就退了下来，这就变成了张自忠一方独自面对日军十三师团。

作为集团军指挥官的张自忠知道部队压力很大，但是他也知道这个时候自己如果退了不仅刚刚开始的冬季反攻计划就会破产，而且整个襄河防线就会全部沦陷。

因此当麾下部队打电话来请求后撤的时候，张自忠对着电话斥责道你们总说伤亡惨重，可你告诉我，营长以上的长官究竟阵亡了几个？今天退明天退，日本人还不是会追上来？总之一句话，只准前进，不准后退，阵地就是坟地，后退者死！

张自忠带领部队一直僵持到次年二月，迎来援军的三十三集团军终于开展反攻，这一次胜利的天平终于倾向了中国部队，已经是强弩之末的日军第十三师团败退六十多里。这一次中国军队的胜利被称为襄河大捷，也成为整个国民党军队冬季反攻计划中少有取得胜利的部队。在这次战役中带领部队坚持到最后的张自忠将军也被当地百姓称为活关公。