公司注销时向工商部门承诺债务纠纷由其承担的可被追加为被执行人

最高法院明确：公司注销时向工商部门承诺承担债务，能否追加第三人为被执行人？

核心问题

公司注销过程中，第三人在工商登记部门承诺承担债务纠纷，但未向执行法院书面承诺代履行，债权人能否申请追加其为被执行人？

案例索引《上海某公司、文某等保证合同纠纷执行案》【（2023）最高法执监431号】

裁判规则

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《变更追加规定》）第24条，追加第三人为被执行人需满足两要件：

承诺对象特定：第三人需向执行法院（而非其他部门）作出书面代履行承诺；承诺内容明确：自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，而非概括性承担“债务纠纷”。

本案关键点：文登某中心虽在威海某公司注销时向工商部门承诺“债务纠纷由其承担”，但该承诺未直接向执行法院（威海中院）作出，且未明确指向本案生效判决确定的债务，因此不符合追加条件。

案情与裁判意见债务背景与清算程序威海某公司注销前，文登市某办公室牵头成立清算组，清理资产后确认公司无剩余财产清偿债务。文登某中心作为关联方，在工商注销文件中承诺“债务纠纷由其承担”。最高院裁判逻辑严格法定主义：追加被执行人须以法律明文规定为前提，《变更追加规定》第24条将“承诺对象”限定为执行法院，工商部门的承诺不产生执行程序中的追加效力。清算程序瑕疵不影响结果：清算过程虽存在瑕疵，但无证据表明损害债权人利益，故不构成追加事由。承诺性质不符：“债务纠纷由其承担”系概括性责任承诺，与“代履行特定债务”存在本质区别，不能扩张解释为执行承诺。实务指引对债权人的警示公司注销时，若第三人仅在工商文件中承诺担责，不能直接申请追加其为被执行人，需另行提起民事诉讼主张权利。债务清理阶段应密切关注第三人担责的意思表示形式，优先争取其向法院出具书面承诺。对第三人的建议若自愿承担债务，应直接向执行法院提交书面文件，明确承诺代履行的债务范围，避免模糊表述。对企业的风险提示注销公司时，清算组应严格履行通知债权人、公告等程序，避免因清算瑕疵引发后续责任争议。案件意义

最高院通过本案重申了执行程序中变更、追加当事人的严格法定原则，明确了第三人承诺的形式要件与实质要件，防止随意扩大被执行人范围，平衡了执行效率与当事人权益保护。同时提示市场主体：债务承担承诺的效力需与法律规定精准衔接，避免“一诺无用”。

案号：（2023）最高法执监431号