中国幅员辽阔, 相对地说来英军数量极其有限, 舰队是它的唯一的直接后方。 英国政府从印度抽调军队来中国作战, 又使它感到捉襟见肘。 当时, 璞鼎查的战略意图, 主要是利用清政府的妥协态度, 进犯长江, 切断运河, 使运往北方的漕粮陷于停顿, 迫使清政府完全满足英国侵略者的要求。

一八四一年五月,英国侵略军退出宁波和镇海,集中二千多兵力进攻海防重镇乍浦。 清军士兵激烈抵抗, 英军上校汤林森 “颈部被弹射穿” 而送命。 这次战役, 敌军共死伤六十人。六月十六日, 英国大小船只百余艘, 陆军一万人全力进攻长江吴淞口要塞。 亲驻炮台的江南提督陈化成率军五千人进行了英勇抵抗。 他受伤七处,力战牺牲, 吴淞口失陷。 两江总督牛鉴从宝山后路早已狼狈逃走, 侵略军侵占 上海。 在上海, 英军勒索五十万元 “赎城费”, 又大肆抢劫。 曹晟在 《夷患备尝记》里述及他亲遭危难的情形:“数洋人持械破门,·.·入室倾箱倒箧, 凡一切钱银首饰, 细而软者, 虽微必攫。 迨抄掠毕,以刃加予颈, 索蓄藏曰“番并' '番并' 者良久。”

英军沿长江进攻, 在靖江遭到人民的惩罚。 “乡民竞执糗锄迎敌,江口沙滑,贼屡跌,辄击毙之,凡三十余人”,后又多次打击小股敌人。の瓜州、 仪征一带盐民、农民自发组织起来抵抗,他们 “团练义勇,计九万余名” 。 但是,统治阶级非常害怕民众起来抗击侵略者会危害其统治。 仪征大盐商、 大汉奸颜崇礼勾结侵略者,自愿缴纳扬州“赎城费” 五十万元,无耻地嗾使英国侵略军炮击盐民居住区,使数千盐民惨遭杀害,削弱了盐民的抵抗力量。

由于沿江人民顽强抵抗, 英军进犯异常缓慢。 七月 十五日,英军七千人到达镇江城郊。二十一日,英军以伤亡一百八十五人的代价,攻陷镇江。恩格斯在《英人对华的新远征》一文中, 热烈赞扬了镇江守军的反抗精神,他说:“驻防旗兵虽然不通兵法, 可是决不缺乏勇敢和锐气。 这些驻防旗兵总共只有一千五百人, 但都殊死奋战,直到最后一人。··如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗, 他们绝对到不了南京” 。

这时,“揣摩以逢主意”的投降派头子穆彰阿, “江浙每一败仗警报, 辄相顾日 '如何!'” 用以表明他投降的主张超人一头。一八四二年八月四日,英国舰队到达南京江面下关,耆英、伊里布紧跟英舰后面求和。璞鼎査为了再次吓唬“普将军 (英)” 、 “伊中堂 (里布) ”、 “牛大人 (鉴) ”使他们服服帖帖谈判, 顺利接受投降条件, 在八月二十日那天安排他们到英国军舰 “参观” 。 果然奏效: 牛鉴原来认为 “火轮机关·疑其轮转系用牛拉, ··至是始叹而信之!”·被英人“摆队跨刀”而吓得目瞪胆裂的耆英给道光皇帝奏报说:“该夷船坚炮猛,初尚得之传闻,今既亲上其船, 目睹其炮,益知非兵力所能制伏”!

当时,南京城内外驻有八旗、绿营七千人之多,牛鉴不作战守准备,天天坐喊形势“吃紧”。他和耆英、伊里布沆瀣一气,谎报民情,胡说什么“(南京城内)有男妇数万人,赴臣等各衙门遮道号呼,吁求救命”。这一点, 恰和道光皇帝把投降说成是照顾“数百万民命”,腔调相同。