215年，刘备攻下益州，孙权让刘备把零陵，长沙，桂阳给他，被刘备拒绝。孙权勃然大怒，派遣吕蒙带着三万大军拿下三个地方。长沙，桂阳郡没有抵抗，见势不妙就投降了，至于零陵郡，虽然也有抵抗之心，但是在吕蒙的蛊惑下投降，三郡全部落入东吴之手。刘备打下的荆南三郡，为什么会这么容易就落入了孙权之手？三郡不是归关羽统领么，怎么连关羽都无法抵御东吴的攻势呢？为什么刘备派来的几个守将不打就投降了呢？理由有三：第一个关羽镇守的五郡，无论是军队还是武将，都是相对薄弱的。211年刘备进川，次年刘备和刘璋两军交手，214年刘备招诸葛亮，张飞，赵云，刘封等兵马驰援益州，215年刘备攻下益州。刘备进川，带着上万兵马，黄忠，魏延，诸葛亮等将领也带走了一些兵马。

在赤壁之战之前，刘备麾下的兵力最多也就两万人，但是在赤壁之战之后，刘备不但攻陷了荆州南部四个郡城，还从其他地方借了一个郡城，可以说是赤壁之战中最大的胜利者。按照当时的人口状况，荆州五郡加起来也不过五六十万，能够供给的兵力也不过五六万而已，而刘表掌管荆州之时，满打满算，也不过七八万而已。在215年的时候，刘备在益州征战，足足带了三四万大军，而荆州的兵力已经所剩无几，关羽能够动用的兵力最多也就是两万到三万，根据历史上的记载，关羽对外征战东吴的兵力有三万，其实连3万都没有。南郡与曹魏接壤，他得派一些兵力防止曹魏入侵，还得对抗东吴，所以他的人马并不是很充足。

而且刘备麾下大部分将军都不在荆州，可以帮助关羽镇守荆州的将军寥寥无几。兵力不多，武将不多，关羽纵然有通天彻地之能，也不可能是东吴的对手，这也是为什么刘备从益州调集了五万大军前来助阵的原因。第二个土地广袤无垠。三国时代，荆州是一座大城市，相当于现在一个省份的大小，地域辽阔。关羽负责镇守荆州五州，按照地理位置来说，关羽麾下大部分兵力都要用于防御曹魏。也就是说，关羽常年镇守长江以北，主要的地方是南郡，而荆州则是在长江以南，其余四个郡城都是他的后边，不会有多余的兵力驻扎，但如果有什么变故，关羽还是要从江北调集兵力前往江南的。吕蒙大军压境，关羽又不是立刻就能派人来的，他要组织人马，运送粮草，运送补给，最快也要一个多月，等关羽整装待发，长江以南四郡恐怕都要失守了。

关羽镇守荆州五郡，实在是太大了，从一个地方到另外一个地方，都是需要很久很久的时间，若是吕蒙大军压境，那么关羽还没有赶到，城池就已经被攻陷了，这也是为什么他们会投降的原因。第三个人心涣散，忠诚度极低。208年末，赤壁之役发生，209年，孙刘两国都在打南郡之战，同时刘备还收复了荆州的南四郡，所以209年开始，南四郡正式成为刘备的势力范围。两年后，刘备领兵入川，刘备在荆州多年，大部分时候都是驻扎在襄阳一带，刘备笼络的都是襄阳一带的权贵，但是在荆南一带，刘备的声望却是微乎其微。

赤壁之战之后，刘备让诸葛亮管理荆南四郡的事情，但是214年，刘备将诸葛亮调到了益州，所以荆南四郡的子民和世家并不是真的臣服于刘备。当初贾诩建议曹操暂时别开赤壁之战，很大程度上就是因为民心不齐，而这也会极大地影响到整个战局，要知道刘备如今虽然已经占领了荆州南部四郡，但是却只当这里为税收和军队的输出地，刘备安插在那里的官员和将领也大部分都是本地人。刘备是外族，他从北边带回来的只有关羽，张飞，赵云等等，刘备要治理荆州五郡，只能招揽本地人，而本地人对他忠不忠诚，也是一个很大的问题。