1947年5月16日，整编74师覆灭之际，张灵甫大骂副参谋长李运良：“都是你出的馊主意，不然我师何至于此。”
李运良，不是黄埔嫡系，出身于东北军，却凭着一股机灵劲儿和审时度势的眼力，在抗战硝烟中一路钻营，最终挤进了中央军的王牌部队。那还是张灵甫当58师师长那会儿，李运良不知是哪句话、哪个眼神对了张灵甫的胃口，竟然在众多黄埔学弟中脱颖而出，逐渐被张灵甫视为可以信赖的人。
说到底，李运良最擅长的，或许不是运筹帷幄，而是揣摩人心——特别是揣摩他顶头上司张灵甫那颗骄傲、自负又渴望功名的心。
张灵甫打仗勇猛不假，但也刚愎自用，听不进逆耳忠言，却偏爱那些能附和他的人，李运良恰恰精于此道。
于是，张灵甫步步高升，从师长到副军长，再到取代老上级施中诚，坐上74军（后整编为师）头把交椅，李运良也如同藤蔓攀附大树般，一路从团长被提拔到副参谋长，甚至还兼着主力旅的副旅长。
1947年，老蒋发动对山东地区的重点进攻，企图将华东野战军压缩至沂蒙山区一举歼灭。
郑州绥靖公署主任顾祝同，坐镇徐州，命令汤恩伯、王敬久、欧震率领3个机动兵团沿临沂至泰安一线齐头并进。其中汤恩伯所部以6个整编师分3路由北进军。中间一路有张灵甫所率整编第74师、李天霞所率整编第83师、黄百韬所率整编第25师。
起初，汤恩伯想让李天霞指挥整编第74师，李天霞是张灵甫黄埔军校的学长，又是张灵甫在74军时的多年上级，其指挥能力也远超过张灵甫。
可这事儿坏就坏在，张灵甫跟李天霞这俩人，面上虽然客客气气，私底下却一直不对付，互相看不顺眼，在74军时就结下了梁子。
让张灵甫听李天霞的指挥？那比让他吃苍蝇还难受。
张灵甫也是个拧脾气，梗着脖子就去找汤恩伯了，话里话外那意思：“长官，要不您让黄百韬指挥7师吧。”
话是这么说，可谁都看得出来，这张灵甫打心眼儿里就没把黄百韬放在眼里。他觉得，自己这74师天下无敌，凭啥要听一个杂牌军出身黄百韬的吆五喝六？他之所以这么说，无非是两害相权取其轻，比起听死对头李天霞的，跟着黄百韬，面子上稍微好看点儿。
汤恩伯也知道这俩人的疙瘩，不想在节骨眼上闹内讧，也就顺水推舟答应了。可他哪知道，这张灵甫压根就没打算真听黄百韬的指挥。
张灵甫的整编74师，仗着装备好、兵员足，一路猛冲猛打。没过几天，就把旁边协同前进的李天霞和名义上指挥他的黄百韬远远地甩在了后面，形成了一个突出的箭头。
自从在涟水跟华野交手占了两次便宜后，张灵甫的自信心极度膨胀，一心就想搞个更大的“新闻”，打个震惊中外的漂亮仗。这次进攻，他的目标直指华野司令部所在地——坦埠。他觉得，只要拿下坦埠，捣了华野的老巢，那绝对是奇功一件，到时候别说升官发财，光是这份荣耀就够他吹一辈子了。
于是乎，74师不管不顾地朝着坦埠猛扑过去。然而，就在他们兴冲冲地跑到距离坦埠只有五里地的时候，突然间，迎面撞上了一堵铜墙铁壁。
华野早就察觉了张灵甫的意图，在这里布下了天罗地网。通往坦埠的公路，别说汽车了，连只苍蝇都飞不过去。74师的先头部队被打得晕头转向，攻了几次都攻不上去，反而丢下了不少尸体。
“师座，前面过不去了！共军火力太猛，路被他们堵死了！”通讯兵满头大汗地跑回来报告。
张灵甫脸色铁青，他没想到华野的反应这么快，抵抗这么顽强。就在他愣神的功夫，更坏的消息传来了。
第一兵团司令汤恩伯，通过各种渠道得知张灵甫孤军深入的消息后，也是大吃一惊。这要是74师有个三长两短，他这个兵团司令可吃不了兜着走。
汤恩伯急得像热锅上的蚂蚁，赶紧拿起电话，声嘶力竭地向张灵甫下达命令：“张师长，马上撤回垛庄，给我死守垛庄，等待增援！”
垛庄，是74师后方的一个重要据点，也是他们来时路上的一个补给站。汤恩伯的意思是，既然坦埠打不进去，那就先退一步，守住垛庄这个点，稳住阵脚再说。
可是，就在汤恩伯急吼吼下命令，张灵甫这边还在犹豫是继续硬冲还是后撤的时候，华野的动作比他们更快。
粟裕敏锐地抓住了这个战机，指挥部队迅速穿插分割。就在74师前锋受阻的同时，华野一部已经神不知鬼不觉地绕到了他们屁股后面，以迅雷不及掩耳之势，一举拿下了垛庄。
守垛庄的74师部队，连同半路上跑去增援的一小股人马，总共千把号人，稀里糊涂就成了饺子昏暗的马灯下，每个人的脸上都写满了凝重和不安。
张灵甫清了清嗓子，说：“诸位，现在的情况，想必大家也都清楚了。坦埠攻不进去，垛庄也失守了，我们被包围了。接下来怎么办，是突围，还是固守待援，都说说自己的看法吧。”
帐篷里一片寂静，只有风吹动帐篷布发出的呜呜声。大家你看看我，我看看你，谁都不想先开口。
沉默了半晌，副参谋长李运良站了起来。他清了清嗓子，脸上挤出一丝笑容，似乎想打破这沉闷的气氛：“师座，各位同仁，依我之见，现在突围风险太大。共军已经形成了包围圈，四面八方都是他们的人，我们贸然突围，很可能会被分割歼灭。不过，天无绝人之路。我刚才仔细观察了一下周围的地形，发现咱们附近有座山，叫孟良崮。这座山地势非常险要，怪石嶙峋，易守难攻。如果我们能当机立断，立刻全师上山，抢占制高点，凭借咱们74师的精锐战力，构筑工事，据险固守，共军就算是人再多，想攻上来也得付出惨重的代价。”
说到这里，李运良的眼睛亮了起来，语气也变得激动：“更重要的是，咱们可以立刻向周边的友军发电求援，汤司令、王司令、欧司令的部队离我们都不算太远。只要我们能在孟良崮顶住几天，等援军一到，从外围向我们靠拢，我们再从山上杀下来，里应外合，来个‘中心开花’。到时候，不仅能解了我们74师的围，说不定还能抓住机会，把当面的共军主力一口吃掉。师座，这可是建功立业，名垂青史的好机会啊！”
李运良这番话，说得是慷慨激昂，尤其那句“中心开花”，简直说到了张灵甫的心坎里。张灵甫本来就因为之前的胜利而有些飘飘然，一心想搞个大动作证明自己。现在被李运良这么一忽悠，感觉上孟良崮固守待援，简直就是“陷之死地而后生”的兵法妙用，颇有几分项羽破釜沉舟、韩信背水一战的悲壮和豪情。
张灵甫仿佛已经看到自己指挥若定，援军四面开花，共军溃不成军，自己成为力挽狂澜的大英雄的场面了。如果真能打成这样，那他张灵甫可就真成了名副其实的“国军第一名将”了。
想到这，张灵甫的心头一阵火热，几乎就要拍板定案了。
“师座，万万不可！”就在这时，一个冷静而坚决的声音响了起来，打断了张灵甫的美好幻想，说话的是师参谋长魏振钺。
魏振钺是个经验丰富、心思缜密的老参谋，他眉头紧锁，一脸严肃地站起来，走到地图前，指着孟良崮的位置说道：“师座，李副参谋长说得虽然动听，但这孟良崮，绝非久守之地啊！”
他转过身，对着众人沉声说道：“大家看看，孟良崮是座什么山？是座石头山，山上光秃秃的，全是石头，连棵像样的树都找不到几棵。在这种地方，我们怎么构筑坚固的防御工事？挖战壕都费劲。更要命的是，炮弹打在石头上，碎片四溅，杀伤力会成倍增加。我们的士兵和骡马，连个躲藏的地方都没有，岂不是成了活靶子？”
“还有一点，也是最致命的！”魏振钺加重了语气，“孟良崜是座孤山，山上根本没有水源，我们几万大军上去，人吃马喂，每天得消耗多少水？现在垛庄已经失守，我们的补给线断了，一旦上了山找不到水，部队很快就会崩溃。这哪里是凭险固守，这分明是把自己送上绝路，自陷死地啊！”
魏振钺指了指旁边代表重炮营的标记：“再说，我们师刚刚加强了两个美式榴弹炮营，装备精良是没错，可这些大家伙，车辆多，吨位重，弹药消耗大，对水源、粮秣的依赖性极强。在这种山地作战，它们的优势根本发挥不出来，反而成了累赘，把重炮拉上光秃秃的石头山？这不是等着挨共军的炮火覆盖吗？兵法有云，‘依山傍水，安营扎寨’，这是最基本的原则。我们跑到一座缺水、无法构筑工事的石头孤山上等死，这绝对是兵家大忌！”
魏振钺这番话，条条在理，字字戳心。他说得几乎就是在重复当年诸葛亮告诫马谡不要在山上扎营的道理。
可惜，忠言逆耳。此时的张灵甫，已经被“中心开花”的诱人前景和建功立业的渴望冲昏了头脑。他哪里听得进魏振钺的苦口婆心？他自负地认为，自己怎么可能成为刚愎自用、导致街亭失守的马谡？
而且，张灵甫心里还有另一层顾虑。现在如果选择全力突围，最有可能的方向是向最近的李天霞的83师或者黄百韬的25师靠拢。投靠死对头李天霞？那不是自取其辱吗？到时候李天霞还不知道怎么奚落他呢。
向黄百韬靠拢？虽然名义上自己归他指挥，可之前自己根本没把他放在眼里，现在落难了再去求他，岂不是更让人笑掉大牙？以他张灵甫心高气傲的性格，这两种选择，他都无法接受。
与其丢人现眼地去求别人，不如赌一把。赌赢了，名扬天下；赌输了，他似乎没想过输的后果。
想到这里，张灵甫不再犹豫，他猛地一挥手，打断了还想再说什么的魏振钺，用一种不容置疑的语气沉声宣布：“好了，不必再说了，就依李副参谋长所言，全师立刻行动向孟良崮转移，抢占山头，据险固守。给我顶住，等待援军，我倒要看看，他共军能奈我74师何？”
“师座！”魏振钺还想争辩，却被张灵甫凌厉的眼神制止了。
命令下达，无人敢再反驳。整编74师这支曾经叱咤风云的王牌部队，就这样在师长张灵甫的一意孤行下，踏上了通往孟良崮这座死亡之山的绝路。这个看似险中求胜的决策，实则充满了赵括纸上谈兵式的致命缺陷。
就在74师手忙脚乱地往山上转移的时候，华野的包围圈却在进一步收紧。到5月15日天蒙蒙亮的时候，解放军已经彻底攻占了垛庄和74师侧后方的另一个要点万泉山。至此，张灵甫和他的74师的所有退路都被彻底斩断，他们就像被装进了一个密不透风的口袋里，被华野大军一层又一层地严密包围在了孟良崮及其周边那片狭小的石头山区。这个时候，张灵甫就算是插上翅膀，也别想飞出去了。
孟良崮上的战斗异常惨烈。正如魏振钺所料，石头山极难构筑工事，士兵们只能躲在石头缝里，或者简单地垒砌一些石墙作为掩体。华野的炮火铺天盖地而来，炮弹砸在石头上爆炸，弹片和碎石四处横飞，造成了巨大的伤亡。
更可怕的是，缺水的问题越来越严重，许多伤员因为得不到水的救治而痛苦地死去。骡马也因为缺水而倒毙。曾经威风凛凛的74师，此时陷入了弹尽粮绝、水源枯竭的绝境。
到了5月16日中午时分，孟良崮主峰的阵地已经摇摇欲坠，华野的士兵已经从四面八方涌了上来。山顶上枪炮声、喊杀声震天动地。张灵甫站在一个稍微隐蔽的山洞口，看着漫山遍野冲上来的解放军，听着部下一个接一个的阵亡报告，脸色惨白，眼神空洞。他知道，大势已去了，他赌输了，输得一败涂地。
张灵甫踉跄着退回到山洞里，这里是他临时的师指挥所。他让警卫员把还活着的主要军官，像副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒、参谋长魏振钺、副参谋长李运良等人都叫到了这个阴暗潮湿的山洞里。
人到齐后，看着眼前这些或垂头丧气、或面带惊恐的部下，张灵甫心中最后一点希望也破灭了。失败的耻辱和绝望的怒火交织在一起，他需要找一个宣泄口，也需要为这场惨败找一个替罪羊。
张灵甫猛地转过头，死死地盯住副参谋长李运良，说道：“李运良，都是你出的这个该死的馊主意，非要让老子上山。现在好了，被围得像铁桶一样，你说，你说现在怎么办？”
李运良被张灵甫吼得一哆嗦，脸上血色尽褪，下意识地想辩解：“师座，我当时也是为了……”
“你还敢顶嘴！”愤怒的张灵甫根本不听他解释，粗暴地打断了他，“要不是你这个糊涂蛋出的馊主意，我堂堂整编74师，何至于此！”
洞内一片死寂，只有张灵甫粗重的喘息声。过了一会儿，他像是下定了某种决心，突然猛地拔出腰间的手枪，“啪”的一声狠狠拍在面前的一块大石头上（全当桌子了）。
张灵甫对着众人说：“我们74师，号称国军‘王牌’，如今却兵败孟良崮，落得如此下场，还有什么脸面苟活于世。事已至此，唯有杀身成仁，报效党国。在场的诸位，都是党国的精英，我们不能当共军的俘虏，跟我一起，自杀殉国吧！”
这话一出口，山洞里的气氛顿时凝固了。在场的军官们全都惊呆了，面面相觑，脸上写满了惊惶和恐惧。有的人脸色煞白，嘴唇微微颤抖，显然是被“集体自杀”这个提议吓坏了；有的人则呆立在原地，眼神空洞，似乎还没从巨大的震惊中回过神来，不知道该作何反应；也许还有人，在心里暗骂张灵甫疯了。一时间，洞内乱糟糟的，人心惶惶。
就在这千钧一发的混乱时刻，山洞外传来了更加密集的枪声和越来越近的喊杀声。解放军战士们已经突破了最后的防线，攻上了山顶，正朝着这个山洞指挥所扑过来。
洞内外的枪声混成一片。混乱中，张灵甫、副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒等人相继倒下。他们究竟是像张灵甫说的那样“自杀成仁”了，还是在最后的抵抗中被冲上来的解放军战士击毙，后来的说法有很多种。但无论如何，他们都死在了孟良崮这座让他们魂断的石头山上。
与张灵甫等人选择（或被迫）死亡不同，洞内剩下的几位高级军官，则走上了不同的道路。
参谋长魏振钺，这位当初力主突围、反对上山的“明白人”，眼见大势已去，张灵甫又提出要集体自杀，他可不想跟着一起死。趁着洞内混乱、洞外枪声大作的当口，他悄悄地溜到山洞的另一个出口，猫着腰就想往山下跑，企图在乱军中蒙混过关。可惜，他刚跑出去没多远，就被几名眼尖的解放军战士发现了。
“站住！前面那个！别跑！”一名战士厉声大喝。
魏振钺做贼心虚，被这一嗓子吓得魂飞魄散，双腿一软，差点瘫倒在地。他知道跑不掉了，连忙停下脚步，慢慢举起双手，声音颤抖着喊道：“别开枪，别开枪，我投降，我是74师参谋长魏振钺！”他倒是直接，直接报上了自己的身份。
另外两个旅长，陈传钧和陈嘘云，眼看突围无望，自杀又没那个胆量，在解放军攻入阵地后，也先后放下了武器，乖乖地当了俘虏。
而那位当初力主上山、被张灵甫痛骂的副参谋长李运良，他的表现就更有“戏剧性”了。在张灵甫拔枪说要集体自杀的时候，他就已经吓破了胆。眼看解放军就要冲进来了，他急中生智，悄悄挪到山洞口附近一个相对隐蔽的角落，趁人不注意，“哎呀”一声倒在地上，紧闭双眼，屏住呼吸，假装中弹身亡，玩起了“装死”的把戏。
李运良心里盘算着，等解放军打扫战场的时候，如果看他是个“死人”，或许就直接过去了，等风头过了，他说不定还能找到机会逃走。
可他这点小聪明，哪能瞒得过久经战阵的解放军战士？没过多久，几个战士就搜索到了洞口。李运良偷偷眯着眼睛观察，看到解放军战士警惕地端着枪走进来，他知道装不下去了。再装下去，万一被当成顽抗分子补上一枪，那可就真死了。
于是，就在战士们靠近的时候，李运良一个“鲤鱼打挺”，从地上“复活”了过来，连忙高高举起双手，脸上挤出比哭还难看的笑容：“长官，别开枪，我投降，我有伤，快给我看看。”
就这样，当初提出“妙计”的李运良，也成了俘虏。
在战后甄别俘虏身份的时候，李运良又动起了歪脑筋。他趁着看守不注意，偷偷把自己领章上的那颗将星标志给撕了下来，扔到了旁边的草丛里。
轮到登记时，李运良低着头，小声说：“报告长官，我是74师后勤处的一个少校军需官。”
负责登记的解放军干部看了看他，又瞅了瞅他那虽然撕掉了领章但明显是将官款式的军服，忍不住笑了：“我说你这个‘少校军需官’，谱还挺大啊，穿得跟将军似的？我说你就别装了。74师的将官拢共就那么几个，就算你不说，我们花点时间也能把你查出来。老实交代吧，争取宽大处理。”
李运良一看这阵势，知道糊弄不过去了，只好耷拉着脑袋，老老实实地承认了自己的身份：“好吧，我说实话，我是74师少将副参谋长李运良。”
之后，李运良被送到了华东野战军专门为被俘国民党军官设立的“解放军官训练团”接受学习和改造，他在训练团里表现得非常积极，认真学习，参与各项活动，改造态度相当不错。过了段时间，解放军方面认为他确实有所转变，根据政策，将他释放了，允许他回自己的老家务农养老。
