【摘要】2024年2月20日，杨浦城更以375805万元摘得杨浦区定海社区H4-10地块（定海街道154街坊），该地块为风貌旧改地块，东至军工路、西至规划白洋淀路、北至长阳路，出让面积2.59万方，容积率2.0，地上计容面积约5.18万方，楼面地价为72549元/㎡。根据定海社区N090602单元控制性详细规划H4街坊内容显示，该地块规划为二类、三类住宅用地，混合用地比例为Rr3≤65%，Rr2≥35%。出让信息显示，定海街道154街坊，地块东至军工路（中环）、西至规划白洋淀路、北至长阳路，紧邻地铁12号线爱国路站，交通十分便捷。

一、交易条件

转让底价383040.00万元，一次性支付，保证金114000.00万元。

二、公司简介

企业名称：上海新珑坊企业发展有限公司

注册地(地址) ：上海市杨浦区营口路798号6层609室

法定代表人：陈春英

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2023-09-14

注册资本：1,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

经营规模：小型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310110MACYR1D45H

经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；工程管理服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、土地开发项目

1、购地信息

2024年2月20日，杨浦城更以375805万元摘得杨浦区定海社区H4-10地块（定海街道154街坊），该地块为风貌旧改地块，东至军工路、西至规划白洋淀路、北至长阳路，出让面积2.59万方，容积率2.0，地上计容面积约5.18万方，楼面地价为72549元/㎡。根据定海社区N090602单元控制性详细规划H4街坊内容显示，该地块规划为二类、三类住宅用地，混合用地比例为Rr3≤65%，Rr2≥35%。

出让信息显示，定海街道154街坊，地块东至军工路（中环）、西至规划白洋淀路、北至长阳路，紧邻地铁12号线爱国路站，交通十分便捷。

地块南侧即为平凉路第四小学，还有杨浦滨江实验小学、平凉路第三小学、东辽阳中学等教育资源环伺。

医疗配套有杨浦中心医院、定海社区卫生服务中心等；大型商业配套有上海国际时尚中心、宝龙·旭辉广场等。

沿西侧中环往南1公里，可直达黄浦江畔，波阳公园、杨浦公园、杨浦体育馆等均可以满足日常景观休闲需求。

项目北侧分布有杨浦滨江壹号、保利珑誉、龙光天境等品质楼盘，目前均已售罄。周边唯一在售项目为缦云上海，距离项目1公里左右。缦云上海自去年3月首开以来持续热销，四次开盘平均认购率177%，整个2023年度以121.1亿的网签金额位列上海单盘金额榜首。

地块在杨浦滨江位置

从整个地块位置来看的话，属于内中环之间，也属于杨浦滨江南段区域，而杨浦滨江南段也是未来整个上海及杨浦区发展重心，目前抖音、美团、B站、声网等互联网巨头及中交、中建、中节能等央企巨头均已经进驻杨浦滨江南段区域，270万的商办体量预计将吸引近20万的高端人群进驻这里。

而且地块距离西侧的12号线爱国路站仅400米，距离北面的中环军工路上下匝道也仅500米，同时北横通道今年上半年通车后，也将极大缩短地块与核心区域的通勤时间，应该来说地块位置还是极为优越的。

2、地块地块全生命周期管理要求

（1）公共服务设施、公共空间建设要求：

设置一处居委办公用房200平方米，应布局在建筑物三层以下，相关建设内容应在建设规划设计方案中明确，具体以审定方案为准。由受让人出资及建设（含装修），装修标准不低于1200元/平方米，建成并达到使用要求后，产权无偿移交区政府指定部门，具体按本区公共设施管理相关规定执行。地块内应适当配建适量社区配套商业，以生活服务类业态为主，具体以审定方案为准。如设置配套商业的，须由受让人统一招商运营。

（2）保障性住房建设要求：

本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5%以上，计2587.65平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给杨浦区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构。

（3）全装修住宅建设要求：

全装修住宅建筑面积应占总住宅建筑面积的100％以上（不包含保障性住房、三层及以下的低层住宅），计49165.35平方米以上，装修标准为4000元/平方米（集采价）。

保障性住房的全装修住宅建筑面积应占保障性住房建筑面积的100％以上，计2587.65平方米以上。

（4）中小套住宅供应比例要求：

根据沪建旧改联〔2023〕94号，风貌保护住宅的中小套型比例不作要求；旧改项目以扣减风貌保护商品住房后的住宅建筑面积为基数核算中小套型住房供应比例。新建高层住宅的中小套型住房供应比例原则上不低于 60%。

（5）自持要求：

受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于8.28%（计4283.00平方米以上）的住宅物业（除按照相关规定及合同约定应当移交政府及政府有关部门的保障房等物业外），以上自持面积须用于租赁。本地块自持的保障性租赁住房中， 套型面积70平方米以下的保障性租赁住房建筑面积不小于自持住宅物业总建筑面积的 70%。

（6）风貌保护要求：

①出让地块内应成片保护空间肌理格局，需结合实施方案确定 肌理保护范围，肌理保护范围占地块用地面积的比例不低于50%，具体边界以建设项目规 划管理阶段审定的方案为准。肌理保护范围内，建筑密度原则上不得低于45%，建筑高度按檐口高度控制，建筑高度整体控制为12米，局部确需提高的不得超过15米，并以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。肌理保护范围属于“各类保留保护建筑用地”范畴。

②出让地块内历史建筑保护更新规模不小于1.74万平方米。

③文物保护点可结合所在规划地块的建设开发予以保护更新，应按照《上海市文物保护条例》及相关规定程序审批，并以建设项目规划管理阶段审定方案为准。需要保留的历史建筑结合实施方案进行细化甄别，采取保护修缮、保留改造、更新改建等保护更新方式，具体以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。道路红线内的历史建筑结合出让地块规划管理阶段方案统筹考虑。

④肌理保护范围内建设活动确因历史风貌保护需要，建筑间距、退让、面宽、密度等无法达到相关技术规定要求的，可以经历史风貌区和优秀历史建筑保护专家委员会论证后，具体以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。

（7）文物保护要求：

①地块内有1栋杨浦区文物建筑：日商公大第一纱厂高级职员住宅3号住宅（平凉路2767弄职一弄9号），建筑面积约196㎡，实际使用人应按区文旅局的审定方案出资修缮。

②依照《中华人民共和国文物保护法》第五条“国有不可移动文物的所有权不因其所依附的土地所有权或者使用权的改变而改变”等相关规定，若该地块产权出售或股权转让时，该文保点须由国有企业承接。

③依照《中华人民共和国文物保护法》第二十一条“国有不可移动文物由使用人负责修缮、保养”，“对未核定为文物保护单位的不可移动文物进行修缮，应当报登记的县级人民政府文物行政部门批准”，第二十四条“国有不可移动文物不得转让、抵押”，以及第二十六条“使用不可移动文物，必须遵守不改变文物原状的原则，负责保护建筑物及其附属文物的安全，不得损毁、改建、添建或者拆除不可移动文物”等相关规定，在土地出让、周边建筑拆除以及后续管理中，需做好文物建筑的保护工作，及时告知相关责任人文物保护的义务。不可移动文物的所有人、使用人发生变更时，应当及时向区文旅局备案。若有相关工程涉及文物建筑，必须向区文旅局进行项目申报。本次评估对于开发成本采用假设开发法和成本法测算时，已考虑上述事项的影响。

另外地块目前有部分建筑物尚未拆除，按现状交付，未拆除面积约1.74万㎡。待设计方案确定后方可改造拆除，拆除成本由新珑坊承担。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

本项目挂牌价格由上海新珑坊企业发展有限公司100%股权及转让方对标的公司375386.9545万元债权金额组成，合计挂牌价格383040.0045万元。其中，上海新珑坊企业发展有限公司100%股权对应转让底价为人民币7653.05万元，债权本金为375300万元，利息为86.9545万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。

（二）重大债权债务事项

本项目转让方对标的公司借款本金为375300_万元，至评估基准日的借款利息为86.9545万元，合计375386.9545万元。借款年利率4.17%。借款情况详见公告附件。

本次产权交易涉及转让的计息借款总计375386.9545万元(其中借款本金375300万元，借款本金至评估基准日的借款利息86.9545万元），自评估基准日（即2024年2月29日）次日至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”），受让方应在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将该期间利息支付至转让方指定账户。（转让方指定银行账户：账户名称：上海杨浦城市更新建设发展有限公司(定海街道154街坊)，账号：310066661018800359490，开户行：交通银行上海市分行）

自评估基准日至股权变更手续完成日期间，本次产权转让涉及的标的企业债权债务由股权转让完成后的标的企业承继。

（三）提示提醒等内容

据评估报告记载：

以下特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注：

一）根据股东上海杨浦城市更新建设发展有限公司与新珑坊签订的借款协议，至2024年2月29日新珑坊向上海杨浦城市更新建设发展有限公司借款金额合计人民币3,753,000,000.00元，起息日为2024年2月28日；借款期限至2025年12月28日，可提前还款；利随本清，利率4.17％，按股东借款实际资金占用天数计算利息，到期一次还本付息。

二）“沪杨国有建设用地使用合同补（2024）5号（2.0）版”《上海市国有建设用地土地使用权出让合同（经营性合同）》中约定可能对本次评估造成影响的事项如下：

◎公共配套设施

第十二条 （三）公共服务设施、公共空间建设要求：

1、设置一处居委办公用房200平方米，应布局在建筑物三层以下，相关建设内容应在建设规划设计方案中明确，具体以审定方案为准。由受让人出资及建设（含装修），装修标准不低于1200元/平方米，建成并达到使用要求后，产权无偿移交区政府指定部门，具体按本区公共设施管理相关规定执行。地块内应适当配建适量社区配套商业，以生活服务类业态为主，具体以审定方案为准。如设置配套商业的，须由受让人统一招商运营。

◎建设要求：

第十二条（四）其他土地、规划建设条件：本地块除严格按照《上海市杨浦区定海社区N090602 单元控制性详细规划 H4 街坊、江湾历史文化风貌区保护规划 010 街坊、中原社区N091001单元控制性详细规划 C 街坊、长白社区N090702单元控制性详细规划S2街坊局部调整5（YP-08-II风貌保护街坊保护规划）》普适图则要求控制外，还需满足附加图则（控制总图则和地下控制图则）的要求。

第十四条 （一）本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5%以上，计2587.65平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给杨浦区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构。

（二）全装修住宅建筑面积应占总住宅建筑面积的100％以上（不包含保障性住房等），计49165.35平方米以上，保障性住房的全装修住宅建筑面积应占保障性住房建筑面积的100％以上，计2587.65平方米以上。

（五）其他住宅部分的开发建设要求：本合同第一十四条相关内容以本款为准：1、根据沪建旧改联〔2023〕94号，风貌保护住宅的中小套型比例不作要求；旧改项目以扣减风貌保护商品住房后的住宅建筑面积为基数核算中小套型住房供应比例。新建高层住宅的中小套型住房供应比例原则上不低于 60%。2、本项目住宅全装修比例为 100％（三层及以下的低层住宅除外）， 装修标准为 4000 元/平方米（集采价）。

第一十八条 本合同项下出让宗地中的绿地率为 15%，绿化面积不小于 \ 平方米， 集 中绿地率: \ ，屋顶绿化实施面积 \ ，受让人应按以下约定建设及管理：绿地建设标准每平米不低于1000元。绿化种植要求具体按照《上海市绿化行政许可审核若干规定》（沪绿容规[2018]6号）执行。

◎物业自持要求：

第二十三条 5、受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于8.28%（计4283.00平方米以上）的住宅物业（除按照相关规定及合同约定应当移交政府及政府有关部门的保障房等物业外），以上自持面积须用于租赁。

◎第五十九条 特别约定：

3、本合同项下自持住宅物业管理要求：（1）根据沪建旧改联[2023]94号文，按出让 年限自持不低于地上住宅计容建筑面积 8.28%（计4283平方米）的住宅物业，用于保障性租赁住房；（2）受让人按本市相关要求，向房屋管理部门申请对保障性租赁住房进行认定；（3）受让人应按照《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）、《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12 号）等规定对保障性租赁住房进行管理，新开工建设的保障性租赁住房，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主；（4）本地块自持的保障性租赁住房中， 套型面积70平方米以下的保障性租赁住房建筑面积不小于自持住宅物业总建筑面积的 70%。（5）符合本合同第三十三、四十条约定，经出让人同意整体转让或出资比例、股权结构、实际控制人等 改变的，保障性租赁住房规划用途和实际使用性质不得改变，必须继续用于保障性租赁住房，并按租赁使用合同保持原租赁关系。

4、风貌保护要求。（1）出让地块内应成片保护空间肌理格局，需结合实施方案确定 肌理保护范围，肌理保护范围占地块用地面积的比例不低于50%，具体边界以建设项目规 划管理阶段审定的方案为准。肌理保护范围内，建筑密度原则上不得低于45%，建筑高度按檐口高度控制，建筑高度整体控制为12米，局部确需提高的不得超过15米，并以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。肌理保护范围属于“各类保留保护建筑用地”范畴。（2）出让地块内历史建筑保护更新规模不小于1.74万平方米。（3）文物保护点可结合所在规划地块的建设开发予以保护更新，应按照《上海市文物保护条例》及相关规定程序审批，并以建设项目规划管理阶段审定方案为准。需要保留的历史建筑结合实施方案进行细化甄别，采取保护修缮、保留改造、更新改建等保护更新方式，具体以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。道路红线内的历史建筑结合出让地块规划管理阶段方案统筹考虑。（4）肌理保护范围内建设活动确因历史风貌保护需要，建筑间距、退让、面宽、密度等无法达到相关技术规定要求的，可以经历史风貌区和优秀历史建筑保护专家委员会论证后，具体以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。

5、文物保护要求：（1）地块内有1栋杨浦区文物建筑：日商公大第一纱厂高级职员住宅3号住宅（平凉路2767弄职一弄9号），建筑面积约196㎡，实际使用人应按区文旅局的审定方案出资修缮。（2）依照《中华人民共和国文物保护法》第五条“国有不可移动文物的所有权不因其所依附的土地所有权或者使用权的改变而改变”等相关规定，若该地块产权出售或股权转让时，该文保点须由国有企业承接。（3）依照《中华人民共和国文物保护法》第二十一条“国有不可移动文物由使用人负责修缮、保养”，“对未核定为文物保护单位的不可移动文物进行修缮，应当报登记的县级人民政府文物行政部门批准”，第二十四条“国有不可移动文物不得转让、抵押”，以及第二十六条“使用不可移动文物，必须遵守不改变文物原状的原则，负责保护建筑物及其附属文物的安全，不得损毁、改建、添建或者拆除不可移动文物”等相关规定，在土地出让、周边建筑拆除以及后续管理中，需做好文物建筑的保护工作，及时告知相关责任人文物保护的义务。不可移动文物的所有人、使用人发生变更时，应当及时向区文旅局备案。若有相关工程涉及文物建筑，必须向区文旅局进行项目申报。

本次评估对于开发成本采用假设开发法和成本法测算时，已考虑上述事项的影响。

（三）根据出让合同约定，杨浦区 154 街坊H4-10 地块该地块涉及成片保护空间肌理格局，需结合实施方案确定肌理保护范围，以建设项目规划管理阶段审定的方案为准。肌理保护范围属于“各类保留保护建筑用地”范畴。

目前有部分建筑物尚未拆除，按现状交付，未拆除面积约1.74万㎡。待设计方案确定后方可改造拆除，拆除成本由新珑坊承担。

据审计报告记载：

2024年2月27日，本公司与上海市杨浦区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪杨国有建设用地使用合同补（2024）5号（2.0）版），明确杨浦区定海社区H4-10地块（定海街道154街坊）土地使用权出让价款为375,805万元。

根据合同，本公司确认定海街道154街坊土地出让价总额375,805万元，于2024年2月28日完成缴纳土地出让价款375,805万元，取得中央非税收入统一票据。

（四）管理层拟参与受让意向

否