蒋介石集结45万大军欲歼灭华东野战军在莱芜战役中失利后，蒋介石恼羞成怒，迅速集结45万大军，企图一举消灭华东野战军，以挽回战场劣势。

华野的困境与粟裕的应对蒋介石此次吸取教训，采取步步为营策略，压缩华野活动空间，避免运动战。这给华野带来巨大压力，即使粟裕也选择边打边退，寻找战机。面对困境，粟裕在泰安发动突袭，欲诱敌增援后围而歼之。但敌军主力按兵不动，担心中计。王敬久、汤恩伯等国民党将领龟缩不前，使粟裕计划落空。尽管华野取得一些战果，但未能扩大优势，活动空间反而缩小。最终，粟裕只能继续撤退，等待时机。

蒋介石急催进攻尽管蒋介石的大军未受重大损失，但消灭华野的计划进展缓慢。45万大军每天的粮草和军费开支庞大，特别是精锐部队如74师，军饷更高。于是，在稳扎稳打一个月后，蒋介石频繁催促部下进攻，希望与粟裕进行决战，迅速结束战斗。汤恩伯等人接到命令后虽加快行军速度，但多数部队仍谨慎行动，以防被华野歼灭。

国民党军的攻势布局此时，国民党军整编第74师师长张灵甫为在蒋介石面前表现，率部直攻华野主力，侧翼由整编第25师和第83师掩护，外层还有第65师、第7军和第48师支援。国民党军此举意在直击华野司令部，力求迅速结束战斗，要么全歼华野，要么迫使其撤离。

粟裕决策攻打74师面对强敌，粟裕立刻看穿其意图。顶住攻势不易，若被击败，华野将难以立足，未来再起更难。众人束手无策时，粟裕决定消灭整编第74师。尽管该师是国民党军精锐，且之前在涟水两次重创我军，粟裕仍下定决心。在得到陈毅支持后，他立即部署行动。

粟裕指挥围歼74师张灵甫率整编第74师至孟良崮时，粟裕指挥1纵和8纵突袭，将其与侧翼敌军分割并攻击侧翼。同时，2纵、3纵、7纵和10纵迅速布防，阻击侧翼敌军反扑，阻止其增援。6纵和1纵一部占领垛庄，切断74师退路，完成合围。粟裕的行动迅速果断，一夜之间使74师陷入孤立。

孟良崮战役始末张灵甫起初不把华野的包围当回事，认为华野短时间内无法击败他，且友军会来救援，使华野不得不与其决战。但得知后路被切断后，他意识到粟裕想在他援军到达前将其消灭。于是，张灵甫下令丢弃重武器，率整编第74师撤至孟良崮。孟良崮地势险要，易守难攻，四周陡峭的石壁构成天然屏障。张灵甫上山后，迅速布防并控制了周围的小山头。

孟良崮战役的生死较量蒋介石得知第74师被围，认为这是消灭华野的好机会，立即调集附近兵力增援孟良崮，形成反包围。战场局势骤然紧张，双方生死相搏。要么粟裕成功歼灭第74师并撤退，要么国民党军内外夹击，全歼华野。

粟裕带病坚持指挥作战面对危机，粟裕深知此战关键，亲自督战并频繁与前线联系。四天四夜未眠，高强度工作使他血压升至220，满脸通红，头痛欲裂，但仍坚持岗位，密切监控战局变化。

敌军迫近，我军处境危急当前战场对我军极为不利。黄百韬部拼命救援，已推进至距孟良崮仅5公里处，火炮射程覆盖该地。李天霞虽与张灵甫有私怨，在救援时有所保留，但也到达了孟良崮附近。其他国民党军全力进攻，我军以往擅长的阻击战术面临巨大挑战。敌军已推进至距孟良崮仅一到两天路程，华野27万主力危在旦夕。

孟良崮战役失利原因孟良崮的地理环境成了整编第74师的致命因素。山上无水源，粮食匮乏，地形全是石头，连枯枝都难找。官兵因缺水缺粮，战斗力大减，水冷重机枪也无法使用。华野利用兵力优势，轮番进攻，使整编第74师官兵无法休息，最终陷入崩溃。

孟良崮之战获胜在粟裕指挥下，华野经过4天4夜激战，击败整编第74师。战斗结束时突降大雨，若早来则战局可能逆转。此外，粟裕及时发现并清除了7000残敌，消除了隐患。孟良崮之战不仅打破国民党军对山东解放区的重点进攻，还展现了粟裕的军事才能和华野将士的顽强斗志，成为中国革命史上的经典战役。