1938年3月16日至4月15日，中国第五战区指挥官李宗仁率领战区内的中国军队和进犯徐州地区的日军第五、第十师团展开了激战。

虽然第五战区当时是有名的“杂牌军集中营”，可得益于李宗仁的人格魅力以及台儿庄官兵的齐心协力，最终取得了著名的台儿庄大捷。

而反观日军的两大师团，虽然号称精锐，可是由于犯了“骄兵之计”导致彼此之间配合非常不默契，也由此陷入了处处挨打的局面之中。

台儿庄战役的胜利一度让我抗日军民的士气大涨，毕竟这是国军第一次在正面战场击溃了敌人，然而在胜利的同时一个巨大的危机又迅速萦绕在了徐州。

台儿庄胜利后，极度增长了我抗日军民的士气，可是却也容易让胜利冲昏头脑，台儿庄战役的胜利让作为最高统帅的老蒋一下子失去了理智，他发现了李宗仁军事指挥的厉害之处，既然如此那就给徐州附近增兵，让他多打几次胜仗，最好能够将徐州地区的日军主力给一口吃掉。

他犹如打了鸡血一般的兴奋，一下子将自己所属的中央军陆续从其他地方集结，短短十多天的时间里，徐州地区就由原来的29万人一下子增加到了60万人，这其中一多半是老蒋精锐的中央军。

在战役一开始的时候，李宗仁其实也同意老蒋的方案继续在徐州地区扩大战争规模，争取能够多吃掉几支日军从而扩大胜利。

他将整个战区分为鲁南兵团、鲁西兵团、淮南兵团、淮北兵团，战术上还是采取主力投入一线，正面吸引牵制，侧翼攻坚的战术，从战略上来看基本上还是台儿庄地区的老战术。

而在日本这边呢？在台儿庄的大败传到日军大本营之时也引起了日军内部剧烈的争吵，台儿庄战役的失利让日军按下了暂停键，日军内部此时也因为在中国问题上的战争而陷入了争执不休，在东京出现了“扩大”和“不扩大”战局的争论。

这其中“不扩大派”认为如果继续陷入交缠的话，那么日军的战争资源必定继续朝关内倾斜，这就导致日本没有精力去防备苏联，而扩大派则认为如果不继续维持战争的话，那么以当时占领的土地无法维持自给自足和以战养战。

就在两方吵得不可开交的时候，中国军队大规模往徐州方向集结的情报让两方放下了争执。

于是在台儿庄战役后不久，徐州又重新陷入战火之后。

1938年4月10号，日军大本营下达了作战命令，华北方面军5个师团南下，第114师团进攻徐州，第五师团在徐州以东迂回截断中国军队退路，第10师团截断国军西进路线，第16师团配合第10师团，第14师团沿着陇海铁路夺取兰封，阻断河南方面的援军。

而同时华中派遣军派遣四个师团北上，南北夹击包抄徐州，将60万国军直接歼灭在徐州附近。

由此徐州会战也进入到了第二阶段。

1938年4月16日，日军第10师团猛攻临沂，由于此前驻守临沂的庞炳勋以及张自忠所部西北军并未从大战之中恢复元气，最终导致临沂失守，鲁南地区的一个战略节点丢失。

就在这万分危急的时候，幸好滇军60军赶到堵住了缺口，并和日军在禹王山鏖战。

本身这支滇军部队是为了参加南京会战而奉命出滇的，可是还没到南京，南京就已经被日寇所攻陷，之后又奉命赶往武汉参加武汉会战，到了武汉之后又奉命前往徐州解体汤恩伯的部队，然而汤恩伯由于抵挡不住日寇的进攻还来不及和滇军60军交接就先行撤退了。

此时5万多日军已经大举直扑徐州，但李宗仁尚未完成部队的调度，随着滇军的到来暂时缓解了这一燃眉之急，在这之后长达27天，滇军60军像颗钉子一样死死钉在了阵地上，无论日军发动多么猛烈的攻势始终无法攻破禹王山阵地，而这就为李宗仁之后的部署争取了时间。

而作为号称“钢军”的第五师团的进攻也并不顺利，在这里他们遭到了桂军46军以及中央军52军两支部队的猛烈夹击，本身他们就在前不久的台儿庄会战之中损兵折将尚未恢复元气，如今又陷入包抄之中。

而统帅部看到了日军的两支军队在北线陷入了焦灼，无疑又可以复刻台儿庄的胜利，于是继续加大了对台儿庄地区的兵力投入。

然而，随着部队集结越来越多也让李宗仁开始清醒了过来，他不再像战役之初那么乐观了，此时中国军队虽然挡住了日本华北方面军南下攻占徐州的战略意图，可是华中方面的日寇却对徐州构成了巨大的威胁，原本华中方面军只有一个师团，而日军此时却派出了四个师团朝着徐州浩浩荡荡开过来，问题此时李宗仁手上已经根本没有多余的兵力去应付华中方面的日军了。

更可怕的是，徐州地区是一片平原，非常有利于机械化集团的作战，而这无疑就是日军的强项，如果日军的机械化部队包围徐州，那么徐州这60万大军很可能重蹈淞沪和南京两次大战的覆辙。

意识到这一情况的严重性，李宗仁立刻将自己的担忧汇报给了老蒋，而老蒋此时还沉浸在台儿庄大捷之中，并未听进李宗仁的建议，李宗仁无奈只得继续指挥部队进行战斗，不过好在李宗仁也留了一手，他提前准备好了陇海路被日军切断的情况下各部队突围的计划，也就是这一手最后拯救了60万大军。

5月9日，日军攻克了蒙城，日军的包围网即将形成。

5月14日，日军占领了陇海铁路，这意味着60万国军撤退的大动脉被日军掐断了。

到了这一步，就算是傻子也能够看清楚日军的战略意图了，他们也看清楚了日军想要围歼60万国军于徐州地区的目的，在这地方如果继续和日军鏖战等同于玩火自焚。

这一次，老蒋没有犹豫，直接命令李宗仁撤退。

5月15日，老蒋命令李宗仁率部撤退，可以说老蒋的头脑发热害苦了李宗仁，60万大军悄无声息的撤退谈何容易，而日军也是准备一血之前台儿庄大战的仇。

奈何，日寇是太小看李宗仁了，虽然老蒋的胡乱增兵给整个撤退计划增添了不少的麻烦，可好在李宗仁已经有了预案，他将60万大军分成5路，分别从各个方向突围：

一、李宗仁的长官司令部以及廖磊所部从安徽北部撤退，经宿县之后再折向西南突破日军的涡河封锁线。

二、汤恩伯军团以及机械化军团从河南东撤退，突破宿县至永城的封锁线之后，在突破涡阳封锁线。

三、孙连仲以及张自忠所部西北军从安徽北部以及河南东部撤退，由台儿庄西南撤离，在突破永城的封锁线。

四、关麟征所部越过陇海铁路从西北方向突围。

五、孙震部以及川军各部从徐州东南方向突围，在固镇与蚌埠之间过津浦线，由怀远西突围。

而为了掩护大部队突围，原本固守禹王山的滇军60军必须继续死守给主力部队突围争取时间，同时为了拖延时间不让南北两路日军尽早会和，李宗仁还特地安排了特别能打防御战的孙连仲负责死守萧县地区。

而为了能够让整个突围行动顺利完成，李宗仁及其司令部等到所有的突围部队都撤退完了才从徐州突围。

5月16日，徐州各部开始按照李宗仁的计划有序突围，考虑到大规模突围的目标太大，各部按照李宗仁战前的指示将部队化整为零，将部队分散成团、营等作战单位撤离。

至5月18日晚，此时徐州各部大部分已经从日军的缝隙之中突出重围，留下断后的部队也已经完成了既定目标，李宗仁命令滇军以及各部开始按照战前预定的计划突围。

日军没想到的是，他们精心准备的一张包围60万国军的大网就这样轻而易举的被李宗仁给打破了。

1938年5月底，当30万日军浩浩荡荡的在徐州会师之时一下子傻了眼，它们在台儿庄以及徐州附近付出了几万头鬼子的性命，最终得到的居然是一座空城。

徐州突围战严格意义上来说是一次“败仗”，因为国军最终没有守住徐州，但是他的意义可不能小觑，中国军队在此战中真正实现了“以空间换时间”，同时为之后的武汉会战保住了几十万的有生力量。

这次突围是李宗仁自台儿庄之后指挥的又一高光时刻，日军30万大军包围的大网就这样被李宗仁轻而易举破解了。