公元497年，南齐建立。同样是这一年，北魏冯太后已相继处死了京兆王拓跋子推、徐州刺史李诉、秦州刺史尉洛侯、雍州刺史拓跋目辰、长安镇将陈提、安乐王拓跋长乐等人，稳定了统治基础。

萧道成刚刚即位时，整个帝国的边境形势都十分不友好，让萧道成更为担心的则是淮河正面的防御。长期担任刘宋帝国边将的萧道成对魏军的动向非常警惕，去年，他就曾派遣骁骑将军王洪轨出使柔然，约定日期，共同讨伐北魏。王洪轨从益州向西北，越过西域，才来到柔然，柔然主率领十万骑兵来到了北魏边境，也许是听说齐军并未出动，也许是因为魏军防御甚严，柔然军队不战而退。萧道成联络柔然之举，当然不是为了向北魏主动发起进攻，更多的大约是萧道成已经预料了自己篡位以后，魏军可能会主动南下，其目的是打算让柔然能够在北方牵制住魏军主力，好让自己争取到休养生息的时间。

对于建立新朝以后可能面临的魏军打击，萧道成是有预计的，其部下对此也有同感，刘善明在上书谈及的十一条中，就曾在第四条提醒齐高帝道成要密切关注边境地区的防御。对于帝国边境的防御，萧道成主要采取了以下措施∶一是调任武将担任边境镇将，加强淮河防线的举措。二是分清主次。以南齐的军事实力，尚无力全面防御整个淮河防线，萧道成避免了分兵防御，而是主要防御几个重点。三是兼顾上游，确保益州的统治稳固。

具有丰富对敌斗争经验的齐高帝萧道成对局势的判断非常准确。在得知萧道成篡夺刘宋后，北魏冯太后决定对齐国发起一场战争。从道义上讲，北魏方面借口为刘宋王室报仇，来一次吊民伐罪，而实际上，是企图利用萧齐刚刚建立、国内人心不稳，将萧齐防线继续往南压。

建元元年十一月十五日，魏军正式向齐国发起了进攻。

从第一阶段战役的进程上看，很显然，冯太后过高地估计了魏军的实力，她梦想的所谓摧枯拉朽的局面并没有发生。在初次交手中，魏军准备并不充分，这主要表现在∶一是进攻范围主要局限于淮河中下游，没有对荆州和雍州发起进攻；二是兵力并不太多，主要是南部各州的部队参战。这可能是出于以下原因∶一是柔然在北方的牵制发挥了作用；二是冯太后并无灭亡南齐的决心；三是过高地估计了己方的实力。

战役之初，魏军兵分三路∶孝文帝下诏命令代理梁郡王拓跋嘉都督两位将军朝淮阴发起进攻；陇西公拓跋琛都督三位将军朝广陵方向进攻；河东公薛虎子都督三位将军朝寿阳发起进攻。

可见，北魏第一轮进攻是以三路大军分别朝淮南的西（寿阳）、中（广陵）、东（淮阴）扑来，企图瓦解南齐淮南江北的防线，再次饮马长江。

北魏的这次大规模南侵，选择的时机极佳∶刘宋内部经过数年的内讧国力消耗严重，而萧道成也是刚刚消灭沈攸之夺得政权，国内人心不稳，统治基础非常脆弱，在魏齐两国边界上还散布着大量的蛮族部落，数年前，大阳蛮桓诞刚刚率众投降北魏，被北魏朝廷任命为征南将军、东荆州刺史、襄阳王，当他听说魏军将要南征的消息后，请求担任先锋，北魏朝廷又任命其为南征西道大都督，从西线扰动南齐的雍州、郢州、荆州地区。显然，正如萧道成所料的那样，北魏这次入侵，是以东线为重点，而以西线为辅助，在东线战场，又以进攻淮西重镇寿阳为重中之重。除了战前的预防性措施之外，在战争爆发后，齐高帝萧道成又采取了一系列的措施，倾尽全力要打赢南齐开国后与北魏的第一仗。

一是实施全国动员。建元二年元旦，齐高帝下令大赦天下，一月十八日，南齐朝廷又下令在全国实施戒严，征调军队全力北上，抵抗北魏的进攻；与之相配合，在全国范围征发壮丁，并提高赋税，以备军需之用。据《南齐书·王敬则传》收录的竟陵王萧子良在永明二年的奏表中称∶“建元初，狡虏游魂，军用殷广。浙东五郡，丁税一千，乃有质卖妻儿，以充此限，道路愁穷，不可闻见”，可知当时南齐政府为了应对魏军的入侵，大肆提高浙东五郡的税赋，致使百姓不得不卖儿卖妻。

二是稳定前线民心。与大肆增加后方百姓赋税相反，齐高帝却分别于建元二年二月二十七日、二十八日连连下诏抚恤边境难民。二十七日，他下令派遣使者前往淮南巡视，要求地方官员赈济边民；二十八日，他又下诏免除避难流民的赋税，并妥善安置他们的生产生活。

三是扰乱敌人后方。萧道成在担任边将期间，对魏境的情况非常了解，也曾多次派遣间谍或者部队深入魏境，煽动魏境百姓，削弱敌人的统治，这次当然也不例外。据《魏书·尉迟元传》记载∶“萧道成既自立，多遣间谍，扇动新民，不逞之徒，所在蜂起。”可见，萧道成的这一措施取得了一定效果，支援了齐军的正面作战。

由于南齐朝廷未雨绸缪，并在大战进程中采取了适当的应对措施，因此，在战争伊始，南齐军队就不是被动防御，而呈现出积极防御、有限反击的态势。

双方战斗首先在东线中路打响。建元二年一月，魏军陇西公拓跋琛所部攻陷了马头城，杀死了南齐太守刘从。在南北朝时期，有不少地方被称为马头城，仅仅淮河南岸战略要地就有两个马头城，一个在安徽省寿县西北二十里的淮河南岸，是防御寿县的要塞；另一个在今安徽省怀远县东南，为汉代当涂故城，东晋在江南侨立当涂县，而故县则废为马头城，这里又设立了马头郡，位于寿县的东北方向。前者是扼守颍口（颍河注入淮河之口）的战略要地，后者是扼守涡口（涡河注入淮河之口）的要塞。

从魏军拓跋琛为中路、马头城设置有太守这两点上分析，此地并非寿阳西北的马头戍，而是寿阳东北的马头城。中路魏军占领马头城之后，淮河中路门户洞开，淮西另一重镇徐州治所钟离（安徽省凤阳县东北临淮关）就暴露在魏军之下，齐高帝萧道成立即命令中领军李安民率领禁卫军火速北上增援钟离。此时，担任徐州刺史的是崔祖思的同族、曾任萧道成骠琦司马的崔文仲。钟离非马头城可比。中路魏军在此被崔文仲击败，撤退。魏军败退后，崔文仲又命令军主崔孝伯等人率军乘胜渡过淮河，攻下了魏军的茬眉戍（今地不详），杀死魏军戍主龙得侯及阳平太守郭杜叛、馆陶令张德、濮阳令王明。得到捷报，齐高帝说∶“敌人攻陷我马头城，我军攻下了敌人的茬眉戍，足以补偿。”

二月十九日，中路齐军继续扩大战果，朝魏国徐州腹地发起进攻。崔文仲又派遣军主陈靖进攻魏军竹邑（安徽省宿州市北符离集）戍主白仲都，派军主崔延叔进攻魏淮阳（江苏省睢宁县）太守梁恶，均取得胜利，斩杀了白仲都和梁恶。据《魏书》记载，在这一年的二月，北魏朝廷派遣尚书游明根率领两千骑兵驰援淮北，游明根所率之军当属平城禁卫军，北魏朝廷派其火速南下，也说明了齐军的攻势非常迅猛。

中路魏军陇西公拓跋琛的主力部队在钟离城下受挫后，去向不明。最大的可能是，这支魏军没有在钟离城下恋战，而是按照既定的方针，弃后方及东西两路于不顾，继续向广陵杀来。驻守广陵的是齐高帝的近臣、南兖州刺史王敬则，此时他的职务不仅仅是南兖州刺史，还是整个淮河中下游的总指挥。王敬则虽然也经历过战阵，但他能够爬上如今的高位，靠的是参与发动政变。当听说魏军前来后，王敬则吓得弃城而逃。齐高帝因其是功臣没有予以追究，而在三月任命护军将军陈显达接任。王敬则逃回建康后，广陵百姓均四散逃跑，淮南、江北一片骚动。于是，齐高帝采取了避实击虚、与敌对攻、攻敌所必救的策略，命令徐州刺史崔文仲主动向淮北魏军后方发起了反攻，并取得了一连串的胜利，迫使中路魏军不得不从前线撤离。

在中路魏军发起进攻的同时，西路魏军也对寿阳发起了进攻。魏军先派薛安都之子薛道标率军进攻寿阳，齐高帝对齐郡（治所瓜步）太守、刘乘民之子刘怀慰下书说∶"听说薛道标将率军前来，他的儿子媳妇们都在建康，可以采取多种措施误导敌人，即使敌人不全相信，也让他们感到疑惑。”于是，刘怀慰即假冒冠军将军薛渊（薛安都侄儿）的名义，给薛道标写信劝降。北魏朝廷得到消息后，果真将薛道标召回，而以梁郡王拓跋嘉统领他的军队。

西路魏军号称有步骑二十万之众，豫州刺史垣崇祖下令在寿阳的西北方向构筑堤坝，并在堤坝的北面修筑了一座小城，四周开挖了很深的壕沟，命数千人驻守在小城内。垣崇祖对长史封延伯说∶“敌人贪心而且寡谋，肯定要拼尽全力夺取小城，目的要破坏掉堤坝。他们看到壕沟狭窄，城池又小，认为一举就能攻克，一定会像蚂蚁一般蜂拥攻城的。这个时候，掘开堤坝，河水在狭窄的壕沟里会像三峡一样湍急，大水冲过，敌人必定会落入水中，这岂不是一件事半功倍的事吗?”

果然不出垣崇祖所料，魏军进抵寿阳城下后，即先行着手对小城的进攻。魏军从西面挺进到堤坝以南，而后分出一部分兵力从东路向小城发起了进攻。垣崇祖头戴白纱帽，坐着小轿，从容登上了寿阳外城，远远观察着魏军的行动，亲自给小城守军发去信号。一直到下午三点多，垣崇祖发出决堤的指令，小城守军掘开了堤坝。霎时间大水奔流而下，魏军的进攻部队全部从攻城器具上落入水中，卷进深不可测的壕沟之内，顷刻之间就被淹死了数千人。大水冲过寿阳城外后，寿阳四周成为泽国，魏军丧失了攻城条件，剩余敌人只得撤离。另据《南齐书·周盘龙传》记载，原任司州刺史周盘龙也协助垣崇祖决堤水淹魏军，魏军被水淹之后，周盘龙率领辅国将军张倪带着步骑军在寿阳以西的泽国中追杀敌人，杀伤了数万人，缴获了魏军大量辎重。该传所称的数万人，显然有所夸张。

魏军在钟离和寿阳城下均遭到挫败，魏境内也遭到齐军的打击，这都是北魏朝廷始料不及的。

继派遣游明根率军南下之后，三月十日，北魏朝廷又命令车骑大将军冯熙率领大军南下，不过，这次冯熙南下并非要扩大战争，而是去将处境不妙的拓跋嘉等各路魏军顺利接回国内。在第一阶段的交手中，由于冯太后让原本承担进攻淮阴方向的东路魏军拓跋嘉接管了薛虎子的西路军，因此，魏军原定的三路齐头并进的计划在战役之前就被取消，而变为实际上的中路和西路两路进攻，东路其实并没有发起，攻击点的减少，让齐军得以集中力量防御重点部位，《南齐书·李安民传》称，中领军李安民率领的禁卫军在中路魏军撤离钟离之后，即沿着淮河西进，增援寿阳，就说明了这一点，这也是这次战役齐军取胜的一个关键。

除此之外，前线齐军将领们的卓越表现、齐高帝准确的判断，尤其是他统揽全局又不失细节的部署，为战役的胜利打下了坚实的基础。据《南齐书·柳世隆传》记载，齐高帝不仅关注寿阳前线，还高度重视与建康咫尺之遥的历阳守备，他给南豫州刺史柳世隆写信告诫说∶“历阳城大，恐怕难以固守，应将外城也随处切断分割，便于固守。对那些没有拖家带口的城内百姓，也不可全信。”不久，他又给柳世隆写信，改变了舍弃外城的想法，说∶“我清楚历阳外城的情况，敌人一旦进抵历阳，即带领百姓固守，也比舍弃外城要强。”