自一九四三年九月二十七日，日本大本营批准侵华日军对中国常德作战令开始，中日两军经过激烈的对抗，在国军的节节败退下，日军终于在十一月二十二日对常德形成了三面包围之势。

中日两国的常德大决战一触既发。

在整个决战中，日军投入了以第十一军司令长官横山勇率领下的部队，总计在十万兵力以上。

中国方面主要是以第六战区司令官孙连仲为主的十二个军，三十五个步兵师，总兵力在二十万人以上。

而在整个抗战中，国军与日军在兵力投入上，几乎都是以十比一的兵力对比，就算这样，国军仍然是节节败退，可想而知日军的战斗力有多强。

同时还有以第九战区司令官薛岳的部队相配合，但是真正驻守常德的却只有第六战区第七十四军第五十七师余程万一个师。

而第七十四军本来是属于国民党军事委员会的直辖部队，由于战况需要，被孙连仲临时向蒋介石要了过来，军长是王耀武。

却没想到这个军的第五十七师反而成了驻守常德的主力部队。

十一月二十二日，日军分五路大军，向常德外围防御线正式发起了攻击。

在惨烈的激战中，防守常德城外德山据点的第一OO军一八八团团长邓光峰却不战而退。

邓光峰这一撤退，导致常德外围防御出现了一个缺口，于是，从桃源北上的日军第三师团从这一缺口处强渡沅水，推进到常德城南的码头附近。

邓光峰战后被抓捕枪决。

二十三日，日军从常德外围东西北三面向常德城逼进。

五十七师的一六九团、一七一团和一七O团虽然也经过坚决的阻击，但是在日军强大的火力和飞机以及毒气弹的配合下，外围阵地接连失守。

二十四拂晓，日军开始对常德城狂轰滥炸，常德城内顿时烈焰冲天，弹片横飞，残肢乱掉，惨烈之声四处可闻。

巷战、肉搏战在各条街道进行着，常德城已处在四面楚歌之中。

此时，抗战领袖蒋介石正在埃及开罗与罗斯福和丘吉尔会谈关于进一步联合抗日的诸多事项。

蒋介石不远万里的向负责指挥常德抗战的第六战区代总司令孙连仲，和长沙的第九战区司令官薜岳发来训令，要求他们相互配合，坚决把常德守住。

二十四日晚上八点，司令官孙连仲给五十七师师长余程万发来了电报，要求余程万坚守阵地，等待援兵到来。

余程万虽然知道常德守不住，但还是慷慨激昂的回复说一定谨遵钧座意旨，抱与常德共存亡的决心与日军血拼到底。

但同时他也向司令官孙连仲报告了自身所处之困难，比如已经连战七昼夜，炮弹几乎用完，希望外援部队加快挺进速度等等。

只是，此刻属于七十四军的另外两个师，五十一师和五十八师都已经被日军狠狠的缠住，根本腾不出兵力来支援兄弟部队五十七师了。

而其他友军的部队呢，余程万也根本没有指望，因为在国民党军队里，指望友军舍命相救的事情，至今还没有一个先例。

所以，余程万就只有靠自己死守了。

二十五日拂晓，日军在二十多架战机的配合下，对常德发起了全面围攻。

日军倾尽全力数路并进，对常德发起疯狂攻击，中日军队在数次肉搏战中，一七零团的营长邓鸿钧和一六九团的郭嘉章营长相继阵亡。

同时，中美联合空军也出动二十多架战机，对攻城日军进行了疯狂扫射，炸死日军第三师团第六联队联队长中畑护一。

经过又一夜激战，二十六凌晨，常德东门外街失守。

眼看日军已经逼近常德城垣，师长余程万决定缩小防御面积，改为核心坚守。

由一六九团守东门，一七零团守南门，一七一团负责守北门至大西门一段，还从一六九团抽出一个营作为预备队，控制师指挥所附近的文昌庙一带。

此时，司令官孙连仲又来电了，告诉余程万，第十军最晚明天可以抵达常德，让他继续率部坚持守住城防。

只是，孙连仲所说的第十军，目前还在百公里以外的资水以南，也不知作为主战的司令官孙连仲是什么意思，要这糊弄余程万。

战斗进行到十一月二十七日，围攻的日军又增加了七千多兵力，而国军第五十七师却出现严重兵力不足了，余程万只好把运输兵和担架兵都编入了战斗部队。

因为炮弹已用尽，所以三百多名炮兵也被编入步兵作战行列，连师部军官们也被补充到了第一线。

直到二十七日黄昏，增援的第十军还没有到达，因为第十军在常德南面的德山被日军缠住脱不了身。

而第七十四军的五十一师和五十八师，以及一零零军的第十九师，还在常德以西的陬市和河洑山向常德推进。

同一天，蒋介石和宋美龄也由开罗回国。

二十八日拂晓，日军对常德新一轮的攻击又开始了，经过一天激战，第五十七师的战斗员伤亡殆尽。

余程万只好把所有杂役、政工人员和师部所有勤杂人员，包括四十几名警察也列入战斗部队坚守常德城的东南角，继续与日军作殊死搏斗。

余师长不断的向司令部发出求援电报，呼呼外围部队迅速向常德城靠拢。

还在归国途中的蒋介石也向配合的第六、第九战区以及第十军军长方先觉、第七十四军军长王耀武和第七十九军军长王甲本发出威逼电报说：

一旦常德有失，你们几个军长也逃不了干系。

只是此时的余程万师长，已经顾不得常德失守该谁负责了，他的残兵余卒正在和日军陷入惨烈的混战中。

二十九日，日军开始焚烧常德城，同时投放大量毒气弹和燃烧弹，并分派数支突击队在城类四处放火。

残酷的巷战、肉搏战昼夜不停，在常德城的大街小巷不间断的惨烈撕杀。

同时，中国空军开始向城内守城官兵投放食品和弹药，也与日本战机进行着激烈的空战。

日军第十一军司令官正式下达了焚烧常德城的命令，各路日军大肆放火，常德城内所有街巷都成一片火海。

余程万的师部所在地中央银行也被日军包围了，眼看自己的残余部队处在倾刻之间就会覆灭的关头，余师长无奈的发出一封悲壮的电报：

弹尽、援绝、人无、城已破，职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行，各团划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。七十四军万岁，委员长万岁，中华民国万岁！

从这豪气冲天的口气，以为他真的要与城共生死，只是没想到后来……

三十日，日军开始集中火力主攻余程万的师指挥部，同时施放毒气，组成突击队轮番突击。

一七一团一个营，仅剩下三十多名官兵死守不退，守卫小西门的一个排全部阵亡。

日军攻到离指挥部只有一百多米了，余师长也率着特务连的一个排冲上了战场，战至午夜，日军的攻势稍微减弱。

十二月一日拂晓，日军又开始对中央银行发起了猛攻，用平射炮轰击砖墙，导致许多国军士兵被倒塌的断墙所淹埋。

上午十一时，余程万终于等来了自己的军长王耀武的电报，但也只是说战区已经严令各路友军迅速向常德靠近。

最令余程万看到一丝希望的，是在自己一个军的五十一师的一个加强团已经抵达长岭岗附近。

余师长马上派副师长陈嘘云冒死出城与该师联系，但是，直到晚上各路援军依然没有消息，兄弟部队五十一师也没有到来。

十二月二日拂晓，第五十七师的最后阵地已被压缩到不到三百米的狭窄范围内，官兵也伤亡到不足三百人的战斗队伍，能射击的步枪也仅剩下四十多支。

终于，第五十一师的敢死队便衣摸进了城，但也只是告诉余师长，五十一师仍在长岭岗被日军纠缠，听说第十军今晚也无法进城。

这一下余师长彻底绝望了，他悲叹的想：自己一个军的两个师都解救不了自己，也就不要指望第九战区的薛岳了。

其实呀，第十军也在尽力向常德城推进，只是日军的火力过于凶猛，日军士兵作战又十分顽强，宁死也不投降，绝地也要剖腹报效天皇的武士精神不是国军士兵的斗志可以相比的。

为了向常德靠近，第十军师长孙明瑾都付出了生命，参谋长何竹本负伤被俘，参谋处长陈飞龙也阵亡。

既然主要指挥官都没有了，部队自然就在日军猛烈炮火的打击下溃退了。

虽然在国民党军事委员会的严令下，各外围部队拼命死战向常德靠近，但面对日军的炮火和顽强的阻击，国军的各路大军硬是冲不破日军的外围防线。

师长余程万最后绝望了，他决定突围。

十二月三日凌晨二时，余程万把一部分残兵交给一六九团团长柴意新，命令他留下来牵制日军，自己带着一些残兵翻出城墙，乘坐小船，渡过沅水突出了重围。

而留下来牵制敌人的一六九团团长柴意新与五十七师的剩余官兵最后都全部战死，以身殉国。

一九四三年十二月三日，常德失守。

为了夺取常德，日军先后投入了三万多兵力，而守城的国军只有一个师，实际兵力不足一万。

战后总结会时，蒋介石下令将师长余程万交军法审判，被判处死刑，后来在军长王耀武的求情下又得幸免，改判两年后复出，还升任了七十四军副军长。

对于余程万在最后时刻放弃阵地逃跑，人们对他的观点褒贬不一。

最令人不理解的是，他竟然让柴团长留下来牵制敌人，掩护自己逃跑。