近年来，众多短视频账号以各种形式的内容吸引了大量关注用户，形成了网络流量通道和实际经济价值。优质短视频制作需要持续投入资源运营，许多个人注册账号的运营与专业公司的团队合作相关，出现了名义注册主体与实际使用主体相分离的情况，后续易引发账号权利归属的争议。
本期分享的即是员工在职期间为履行工作任务以个人身份实名注册短视频网络账号，离职后账号权属发生争议的案例。该案入选2024年上海法院精品案例。
上海某鲜果商务公司诉邓某物权确认纠纷案
裁判要旨
员工在职期间为履行工作任务以个人身份实名注册短视频网络账号。在公司统一安排下，持续投入资源运营该账号，形成关注认可度较高的经济价值，属于合法虚拟财产。围绕账号使用权归属的争议，法院应基于账号价值贡献与用户信赖利益进行双重价值衡量，若案涉账号的价值基础是公司员工集体完成工作任务，利用公司资源过程中形成的，且与员工之间没有不可分的人身属性关联，在不实质违反账号实名制管理规范的情况下，应认定案涉账号使用权归属于公司，且一并处理账号注册信息变更事项。
关键词
短视频用户账号 / 履职行为 / 权属确认
案例撰写人
李兴、张柯
法官解读
李兴：上海市第一中级人民法院立案庭民商事快审团队，三级高级法官，上海法院审判业务骨干，荣获上海法院办案标兵、个人二等功。主审案件入选《最高人民法院公报》、“上海法院年度十大典型案例”等。
张柯：上海市第一中级人民法院立案庭民商事快审团队，二级法官助理，荣获上海法院审判辅助能手、个人三等功，执笔案例多次获评上海法院精品案例等。
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基本案情
邓某原系某鲜果公司的商品企划主管，任职期间以其个人身份信息在某短视频平台实名注册了网络账号。期间，包括邓某在内的员工通过企业微信建立了案涉账户的群聊，邓某要求其他员工提交策划、拍摄题材等。
至双方解除劳动关系前，账号发布的视频内容绝大部分为生鲜美食制作。视频拍摄是鲜果公司团队人员协作完成，此类视频很少有人员形象出现，即使有团队成员出镜，也是佩戴动漫面具，且不固定为邓某，拍摄地点在公司场地，视频摄制所需原始材料存放在公司。
经运营，该账号粉丝量接近百万，点赞与转发数量均有不错表现，具有极高的经济价值，公司也将该账号的发展情况纳入项目组工作报告。案涉账号对鲜果公司的价值在于向公司的官方账号间接引流。
在邓某和公司解除劳动关系后，案涉账号的粉丝量、视频传播量、点赞率大幅下降。与案涉账号注册同期，邓某在该平台另注册了个人号，内容以个人形象出镜的生活类为主。
邓某离职后，其使用案涉账号在其个人账号下评论“转发小号在这里…以后做回自己”。邓某拒绝向鲜果公司归还案涉账号，故鲜果公司向法院起诉，请求确认账号为案涉账号使用权属于鲜果公司。审理中，法院就案涉账号注册主体信息变更的条件及具体事项作进一步审理查明。
原告（被上诉人）鲜果公司诉称：邓某在鲜果公司处任职时，公司安排邓某组成项目小组运营案涉网络平台账号，吸引了大量粉丝，具有极高的经济价值。故请求法院：确认账号为案涉账号使用权属于鲜果公司。
被告（上诉人）邓某辩称：案涉账号由邓某实名注册原始取得，账号使用权不同于视频著作权，即使工作期间发布的视频著作权属于鲜果公司，账号使用权依然属于其个人。
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裁判结果
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裁判思路
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案例评析
一、短视频账号的财产属性与基础合同关系分析
（一）短视频账号兼具人身属性与虚拟财产属性
短视频账号在形式上具有非物质性，存在表征身份的账号和密码，一旦完成了实名认证，任何第三人不得擅自使用他人的账号，具有排他性。短视频账号用户既可以选择内容公开，也可以设置为部分人群可见，兼具公开性及隐私性的特点。此外，有的账号主体个人具有很高知名度，视频内容的吸引力与个人风格密不可分。因此，短视频账号具有明显的人身属性。
同时，短视频账号的财产价值属性也愈发凸显，例如短视频账号吸引的关注用户数量，会成为该账号所拥有的流量，账号使用者可以利用账号进行直播带货、为其他账号引流变现等。甚至在实践中，具有较大市场价值的短视频账号已被认定可以作为股东对公司的非货币出资方式。短视频账号价值与用户关注度密切相关，因此，账号注册初始并不必然具有价值属性，而是通过对账号运营的资源、劳动投入，才使得该类账号的内容逐渐产生了吸引力。本案案涉账号在2019年时已经吸引了100余万的关注用户，具有了显著的财产价值，属于民法典规定的网络虚拟财产。
（二）账号注册与运营的基础法律关系分析
短视频账号注册与运营的民事法律关系主要涉及两大类：一是注册主体与短视频运营平台之间的网络服务合同关系；二是注册主体与合作方就账号运营产生的基础合同关系。
就第一种关系而言，当前的短视频运营平台提供的服务协议均约定，用户账号的所有权归属于网络平台，平台则对账号使用提供网络服务，并履行监管责任。从技术角度而言，用户数据存储于平台云数据端，账号所有权归属于平台便于数据统一管理，亦符合监管要求。当事人就账号权属的争议，是关于使用权的确认，即由谁来接受平台的服务，实际控制账号的使用。
第二种关系在现实中则较为复杂，不同的基础合同关系，会对账号权属认定产生不同的影响，大概可能存在三种情形：
一是个人注册账号后，通过自行运营，在获得知名度和价值后，与专业公司进行合作运营；
二是个人注册账号初始，就由专业公司以该个人为核心提供统一的策划、拍摄、账号推广等服务。两种情形常见于网络主播与MCN直播机构之间的合同关系。
三是在劳动关系期间，个人为了岗位履职注册了账号，通过单位资源投入，累积产生了账号价值，本案即是此类情况。
第三种情况特点在于，公司运营账号是为了推广公司的主营业务，个人与公司存在典型的劳动关系，员工以领取岗位考核的工资报酬为目的，而不是以账号收益为收入主要来源。
本案邓某注册案涉账号时的职位是负责商务宣传，其在注册后立即申请公司资源投入，并得到公司的追认许可，且公司保持持续投入人力物质资源，并将账号运营效果定期作为工作成果展示。邓某虽然持有账号登录密码，但该账号的实际使用当时完全是由公司的管理意志支配。
二、账号价值贡献与用户信赖利益的双重价值衡量
劳动关系背景下的短视频账号，虽然在注册目的上与履行职责密不可分，但其权属不应认定当然属于公司。因为，账号的财产价值来自于关注度，物质投入并不当然导致关注度产生，个人的形象与风格可能对账号价值的贡献度较大，甚至对关注用户产生重要的信赖利益，从而形成了个人人身属性与账号价值不可分的情况。因此，需要从两个层面进行价值衡量。
（一）财产价值来源是确权主张的基础要件
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款，对于财产名义人与实际权利人不一致时确权规则都强调了一个前提要件，就是原告需要证明其是财产的实际出资人，在此类案件中，出资主体与权利代持合意是关键审查要件。
与不动产、股权不同，网络账号的财产价值主要来自于关注用户数量，而关注度并不是靠出资购买。在账号注册初期，其价值往往并不确定，而且账号更名涉及网络安全管理性规定与平台审核权，账号权属并不能根据当事人约定当然认定，而是需要审查不同账号获得关注度的具体原因，进行不同主体的贡献度评估。
本案中，鲜果公司的主营业务是从事新鲜水果的线上线下销售，案涉账号的价值在于隐形“引流”作用，所发布的短视频内容与鲜果公司的主营业务具有高度关联，团队成员佩戴动漫面具出镜。案涉账号的关注度是在邓某所在团队共同努力下并持续不断的视频发布过程中累积的。该账号在邓某离职前的价值贡献完全来自于鲜果公司，鲜果公司具备确认账号使用权的基础要件。
（二）账号人身属性与关注用户利益
短视频的特点在于可以展现个人形象与风格，从而建立关注用户与个体的高度粘性，一旦这种人身属性与账号价值不可分割，就形成了账号人身属性高于财产属性的现象。这也是部分案件中，法院认定即使公司对账号运营投入了物质资源，也不能据此否定个人对账号权利的原因。笔者认为，这种价值衡量是合理的，因为，短视频账号既具有私主体财产的性质，也是一种与广大关注用户信赖利益有关的公共资源。
根据《中华人民共和国著作权法》第十一条规定，视听作品著作权归属由当事人约定，没有约定或者约定不明确的，由制作者享有著作权。这是因为，视听作品通常是演绎作品，又凝结了编剧、导演等诸多人员的创造性劳动，是一种复杂的合作作品，如果简单按照演绎作品、合作作品的规则，会造成视听作品利用的极大不便，故有必要进行特殊规定。上述规则也明确一种价值取向，要保护特定领域创造性劳动的便捷利用，持续发展。在账号归属认定中，司法裁判也应秉持网络生态下的最有利于账号价值持续增长、良性发展的价值取向。
本案在邓某离职前，案涉账号所发布视频内容从未直接展现邓某本人形象或与其相关的内容，关注用户并不能建立对邓某个人的关注。案涉账号在脱离公司运营后，内容风格出现了明显的变化，“粉丝量”视频传播、点赞率均出现大幅下降，已经失去为用户提供原有高质量内容的能力，价值严重贬损。因此，案涉账号价值与邓某之间并不构成不可分的人身属性关联，认定案涉账号使用权归属于真实的价值创造主体即鲜果公司，最有利于增进关注账号的广大网络用户的利益。
三、网络账号更名主张不得实质违反管理规范目的
（一）账号实名管理的规范目的与平台审核权
《中华人民共和国网络安全法》《网络表演经营活动管理办法》等法律法规均要求互联网平台应履行互联网用户账号名称信息管理主体责任，对直播间运营者等人员进行真实身份认证。这些规定是为了保障网络空间的合法发展，维护广大用户的权利，具有公共秩序属性。
比如，个人用户注册、使用账号信息，含有职业信息的，应当与个人真实职业信息相一致。《抖音用户服务协议》规定，抖音账号仅限本人使用，禁止以任何形式赠与、借用、出租、转让、售卖或以其他方式许可他人使用。在相关案例中，有法院认为，即使直播机构与主播约定了账号归机构所有，该约定也不能约束平台经营者。
法院在审理账号确权案件中，应当对双方行为进行实质审查，需要合理尊重平台的审核意见，防止当事人利用诉讼恶意逃避监管规定。本案中，短视频平台也对本案的账号确权发表了意见，平台会根据生效裁判进行账号信息变更。邓某注册案涉账号时，短视频平台行业也处于起步发展期，邓某与鲜果公司之间存在劳动关系，并没有恶意规避监管规定的动机，而是为了探索推广公司业务的新媒体渠道，鲜果公司也表示承担账号控制期间的一切法律责任。员工为履行职务注册账号，而公司主张显名，实现使用人与注册人一致的行为，并没有实质违反账号实名制管理的规范目的。
（二）区分账号营利性转让与岗位履职账号确权
近年来，国家发起专项整治行动，治理网络账号运营乱象，包括违法违规账号“转世”、用户账号名称信息违法违规、名人账号虚假粉丝、用户账号恶意营销、向未成年人租售网络游戏账号共五大类。专门从事营利性的账号转让会严重破坏国家互联网生态，应当予以禁止。
本案鲜果公司主张确认账号使用权，是为了显名保留企业运营的虚拟财产，并非营利性买卖账号行为。同时，为了方便后续执行，促进纠纷实质化解，完成账号确权后，还需要进行符合平台规则的账号注册更名行为。双方当事人也明确表示同意由法院一并处理更名事宜。鲜果公司已存在由其实名认证的平台账号，从平台的规则来看，无法继续承接新的账号，其请求将案涉账号注册主体变更至其全资子公司。两家公司的经营目的与实质利益一致，鲜果公司通过对全资子公司的股权控制，间接实现对案涉账号的使用，有利于账号的后续运营管理，并不属于对外擅自出售、出租账号。同时，为了保护邓某的个人信息与个人财产，法院给予邓某合理的履行账号移交的准备期，在该期间内邓某有权及时清除账号内的个人信息，取走个人财产，为账号使用权顺利移交创造条件。
（评析部分仅代表作者个人观点）
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法条链接
一、《中华人民共和国民法典》
第一百二十七条 法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
二、《中华人民共和国著作权法》
第十七条 视听作品中的电影作品、电视剧作品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制作者签订的合同获得报酬。
前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。
视听作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。
来源：上海高院微信公众号
案例撰写人：李兴 张珂
