业绩激增的“烦恼”

作者：郑敏芳

编辑：松壑

近期，新三板公司成都长城开发科技股份有限公司（下称“开发科技”）完成二轮问询，距离北交所上市目标又更近了一步。

开发科技的上市进展，备受瞩目。

一方面是因为开发科技业绩已经足具规模。

主营智能电、水、气表等智能计量终端的开发科技2021年至2023年收入分别为14.75亿元、17.91亿元和25.50亿元，同期归母净利润分别为2.08亿元、1.83亿元和4.86亿元。

但增势强劲也给开发科技的上市带来“烦恼”。

作为开发科技的控股股东，深科技（000021.SZ）持有69.72%股权。按此并表计算，开发科技对深科技的利润贡献度达到52.53%，已然突破《上市公司分拆规则（试行）》（下称“分拆规则”）中“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%”的红线。

另一方面，开发科技的募资规模在北交所尚属少见。

此番上市，开发科技计划发行不超过0.33亿股、募集10.17亿元投向“成都长城开发智能计量终端自动化生产线建设”、“成都长城开发智能计量产品研发中心改扩建”、“全球销服运营中心”项目以及补充流动资金。

北交所开市以来尚未有公司的上市募资额超过10亿元。

这意味着，若开发科技能以该募资规模发行上市，则有望创造新纪录。

种种挑战下，开发科技能否顺利登陆北交所备受关注。

01

募资规模超10亿

开发科技主营电、水、气等各类智能计量终端，主要用于采集用户的用电、用水量等。

智能电表曾是开发科技的重要收入来源。

2020年至2022年，智能电表分别创收12.58亿元、5.60亿元和7.38亿元，占比分别为58.84%、31.27%和28.94%。

智能电表收入下滑的主因在于过高的前基数，2020年开发科技向大客户ALFANAR CONSTRUCTION CO交付了沙特智能电表项目，确认了高达8.66亿元收入，占比达到40.52%。

但这类项目“可遇不可求”。沙特智能电表项目是当时全球单次部署规模最大的智能电表项目，也是沙特阿拉伯落实节能减排目标实施的重点项目之一，开创了中东区域智能计量的先河。

此后2年，开发科技的业绩始终难以重返高光时刻。2021年、2022年收入分别仅为14.75亿元、17.91亿元，分别较2020年下滑了31.02%、16.23%。

直至2023年，开发科技的业绩才终于有了起色，当期实现了25.50亿元的收入，同比增长了42.39%；同期归母净利润为4.86亿元，同比增长了165.67%。

这要归功于开发科技挖掘了DUCATI ENERGIA S.P.A（下称“DUCATI”）、ISRAEL ELECTRIC CORPORATION.LTD（下称“IEC”）、E-REDES。

其中，DUCATI一家欧洲大型企业集团，产品涉及电容、电力仪表、风能设备等领域；以色列电力供应商IEC则为当地供应超过5成的电力；E-REDES系葡萄牙电力集团子公司。

2023年，DUCATI、IEC和E-REDES分别给开发科技带来4.90亿元、2.12亿元和1.45亿元的收入。

“（公司）持续开拓境外市场，2023年公司在荷兰、葡萄牙和以色列等地区的主要客户的收入增加。”开发科技表示。

据开发科技2024年盈利预测报告，预计业绩仍有一定的增幅。

2024年，开发科技预计收入可达到27.18亿元，同比增长6.63%；同期归母净利润5.43亿元，同比增长11.73%。

基本面表现优异，或许正是开发科技向市场抛出超10亿元募资规模的“底气”。

此番上市，开发科技计划募集10.17亿元，用于进一步开发智能终端产品以及自动化生产线和加码境外市场。

不过开发科技能否以该募资规模如愿登陆北交所，仍具有不确定性。

信风（ID:TradeWind01）以上市日统计Wind数据，北交所开市以来上市募资规模最高的公司系安达科技（830809.BJ），可达到6.50亿元。

在此之前，贝特瑞（835185.BJ）登陆精选层（现北交所）的上市募资规模曾一度达到16.72亿元，但至此之后便再无公司打破这一纪录。

此外，不乏有项目主动压低募资额，其中最广为熟知的就是HPV疫苗企业康乐卫士（833575.BJ），将募资额从原来的30.08亿元至34.59亿元下调到3.15亿元至3.62亿元，缩水超9成。

这意味着，若开发科技能够以这一募资额进行发行，或将创造北交所的新纪录。

02

突破分拆红线

开发科技的母公司系深科技，后者持有其69.72%股份。

深科技的业务分成存储半导体、计量智能终端和医疗电子等各类设备在内的制造业务。

医疗电子等各类设备在内的制造业务则是深科技的主要收入来源，2023年贡献了91.22亿元的收入，占比超过6成。

但制造业务的毛利率有限，2023年仅为10.75%%。

相较之下，由开发科技负责的计量智能终端业务则是高毛利业务，2023年可达到33.82%。

这意味着，深科技正是将高毛利的业务板块“分拆”至北交所上市。

事实上，早在开发科技2022年申报新三板时，股转系统便关注到该问题，并要求开发科技说明其相关财务指标在深科技中的占比情况。

“深科技经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对深科技资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。”股转系统指出。

彼时由于开发科技的整体业绩规模有限，对深科技的贡献度较低。

2020年、2021年和2022上半年，开发科技的净利润占深科技的比例为34.19%、24.91%和12.25%。

若比照分拆规则，则开发科技对深科技的业绩贡献度仍然符合要求。

根据分拆规则，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%。

但一切被开发科技2023年暴增的利润打破。

2023年，开发科技的归母净利润达到4.86亿元。信风（ID:TradeWind01）按照深科技69.72%的持股比例计算，则其归母净利润占深科技相应财务指标的比例达到52.53%，已经超过50%的红线。

但由于北交所诸多过往项目未受分拆规则的约束，对母公司较高的利润贡献度是否会给开发科技上市带来障碍，仍待观察。

值得注意的是，今年4月12日国务院发布的“新国九条”强调要从严监管分拆上市，这导致不少分拆上市项目败北。

如此背景下，“踩红线”的开发科技若能顺利登陆北交所，或意味着北交所对于分拆上市仍具有一定的包容度。

开发科技和深科技之间的独立性，同样备受关注。

开发科技在GEMIS 2.0智能电表和巴西智能电表项目的投标过程中曾与深科技及其关联方组成联合体共同参与竞标。如此业务模式下，开发科技是否依赖深科技展业，受到北交所的问询。

“联合体合作模式下发行人的订单获取是否依赖于深科技及其关联企业。”北交所指出。

据开发科技解释，联合体模式主要用于公司成立之处，彼时其无法独立开具保函，因此需要深科技提供交易保障。但此后随着公司的发展壮大，其在GEMIS 2.0智能电表和巴西智能电表项目中已经直接作为担保主体开具履约保函，深科技不再提供履约担保。

“公司为联合体项目中的实际参与方，独立开展业务，公司业务开展不依赖于深科技等关联方的商号。”开发科技指出。

种种挑战之下，开发科技能否顺利登陆北交所，仍待观察。