7月23日,华谊兄弟传媒股份有限公司(证券简称:华谊兄弟;证券代码:300027.SZ)发布公告表示,拟将控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称:东阳美拉)70%的股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司(以下简称:阿里影业),用于抵消对阿里影业的3.5亿元借款。
2015年,华谊兄弟以10.5亿元对价自冯小刚等人处受让东阳美拉70%的股权,形成商誉10.47亿元,东阳美拉剩余30%股权的持有者为冯小刚。时至今日,东阳美拉70%的股权作价仅3.5亿元。
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转让东阳美拉股权以抵消3.5亿元借款
7月23日,华谊兄弟发布《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》表示,公司为实际经营需要,拟与阿里影业签署协议,预计向其转让东阳美拉70%的股权。本次转让完成后,华谊兄弟不再持有东阳美拉的股权。
因杭州阿里创业投资有限公司(以下简称:阿里创投)与马云为一致行动人,且合计持有华谊兄弟的股份超过5%,而阿里影业为阿里创投的关联方,本次交易构成关联交易。
东阳美拉成立于2015年9月,本次交易前,华谊兄弟、冯小刚分别持有东阳美拉70%、30%的股权。2023年,东阳美拉实现营业收入1.24亿元,实现合并口径净利润3760.42万元;2024年1-5月,东阳美拉实现营业收入67.55万元,实现合并口径净利润162.73万元。截至2024年5月末,东阳美拉的合并口径净资产为2.6亿元。
公告显示,本次标的股权转让价格共计3.5亿元,用于抵消华谊兄弟对阿里影业的3.5亿元借款,该项借款发生在五年前。
2019年1月,华谊兄弟发布公告表示,公司与阿里影业拟签订《战略合作框架协议》,约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作;同时,为公司实际经营的需要,阿里影业拟向华谊兄弟提供7亿元借款,借款期限为五年。
华谊兄弟拟以持有的东阳美拉70%的股权及其全资子公司华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司(以下简称:华谊互娱)享有的上海云锋新呈投资中心(有限合伙)(以下简称:云锋新呈)合伙份额收益权提供质押担保;华谊兄弟的全资子公司华谊兄弟电影有限公司及关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对上述借款提供连带责任保证。
其中,王忠军为华谊兄弟的实际控制人、董事长,刘晓梅为华谊兄弟的董事、王忠军的配偶,王忠磊为华谊兄弟的实际控制人、副董事长兼总经理,王晓蓉为王忠磊的配偶。
随后,华谊兄弟发布公告表示,为前述关联方借款,公司拟以自有房产三套提供补充抵押担保,华谊互娱拟以持有的自有房产一套提供补充抵押担保。
2020年1月,华谊兄弟发布公告表示,经公司与阿里影业协商,拟变更前述关联方借款提供的部分担保,取消华谊互娱享有的云锋新呈合伙份额收益权提供质押担保,变更为北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司(以下简称:嘉利文化)持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保。
2023年11月,华谊兄弟发布公告表示,全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司(以下简称:华谊娱乐投资)为实际经营需要,拟与中联盛世文化(北京)有限公司(以下简称:中联盛世)签署协议,向其转让华谊娱乐投资所持有的嘉利文化100%的股权及华谊娱乐投资对嘉利文化享有的全部债权1.3亿元,以抵消对阿里影业的借款。转让股权及转让债权的转让价款共计3.5亿元,抵消对阿里影业的借款3.5亿元。中联盛世的实际控制人为阿里巴巴影业集团有限公司,与阿里影业受同一实际控制。
10.5亿元投资惨淡收场
东阳美拉原是导演冯小刚控制的公司。2015年11月,华谊兄弟发布《关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》表示,拟以10.5亿元的股权转让价款收购东阳美拉70%的股权。截至该公告发布日,东阳美拉未经审计的资产总额为1.36万元,负债总额为1.91万元,所有者权益为-0.55万元。该次交易形成商誉账面原值10.47亿元。
该次交易前,冯小刚持有东阳美拉99%的股权,陆国强持有东阳美拉1%的股权;该次交易后,华谊兄弟、冯小刚分别持有东阳美拉70%、30%的股权。
东阳美拉的老股东冯小刚、陆国强作出的业绩承诺期限为5年,其中,2016年度承诺的业绩目标为自东阳美拉的股权转让完成之日起至2016年12月31日,经审计的税后净利润不低于1亿元;自2017年度起,每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
公告显示,2016年度业绩承诺期间(股权转让完成之日起至2016年12月31日),东阳美拉实现税后净利润10152.84万元,完成业绩承诺。
彼时,华谊兄弟表示,东阳美拉业务发展良好,参与多档综艺节目,签署多个服务合同,取得相关收入;由冯小刚执导的电影项目《芳华》也在积极推进中;同时,东阳美拉制定新人导演计划,培养新一代导演,签下部分艺人经纪合约,取得相关收入,多元化发展前景良好。
2017年12月,冯小刚执导的电影《芳华》上映,截至2017年末票房约为12亿元。2017年,东阳美拉实现营业收入23087.67万元,实现净利润11699.95万元,完成不低于1.15亿元的业绩承诺。
然而,好景不长,2018年,东阳美拉仅实现营业收入14047.21万元、净利润6501.50万元,远低于承诺的业绩目标13225万元,未完成业绩承诺。2018年年报中,华谊兄弟对东阳美拉资产组计提商誉减值准备3.02亿元。
2019年,东阳美拉实现营业收入27051.96万元,实现净利润16427.12万元,完成了其当期业绩承诺目标15208.75万元。不过,华谊兄弟于2019年年报中再次对东阳美拉资产组计提了商誉减值准备3.6亿元。
华谊兄弟表示,面对严峻的市场考验,东阳美拉2019年出品影片的市场表现与以前年度相比有所下滑,团队在未来期间考虑调整创作的方向。考虑到市场存在较大的不确定性,以及行业市场波动对未来年度东阳美拉经营成果产生的影响,经评估,进一步对该资产组计提减值准备。
2020年,东阳美拉实现净利润552.38万元,未完成承诺的业绩目标17490.06万元,华谊兄弟对东阳美拉资产组计提商誉减值准备1.86亿元。
2021年至2023年,华谊兄弟分别对东阳美拉资产组计提商誉减值准备3170.97万元、8738.37万元、0元,截至2023年末,东阳美拉资产组累计计提商誉减值准备9.67亿元。如今,华谊兄弟以3.5亿元出售所持东阳美拉股权,其10.5亿元的投资最终惨淡收场。