1940年3月，以汪精卫为首脑的伪国民政府在南京宣告成立。作为一个纯粹的政客，半路出家的汉奸，尽管他有着国民党二号人物的身价，但在日军的控制区域内，他和在蒋介石身边时一样，依然处于“无将可用、无兵可调”的尴尬境地。

汪精卫嫡系部队

为了建立自己掌握的武装力量，汪精卫决定效仿孙中山那样从零开始，先建立一支学生军。于是，伪中央陆军军官学校应运而生，汪氏靠此培训了大批军官，又通过改编地方武装、收拢被日军俘虏的国民党军士兵等方式，迅速组建起了3个警卫师。

这3个警卫师长期驻扎南京及江浙地区，就守在汪精卫身边，武器装备、弹药粮饷、新兵补充等方方面面都优先供应，加上伪军官学校对各级军官的定期培训，使得这支部队成为伪军中的上上之选。抗战胜利后，其中数千官兵甚至被国民政府编入头号王牌军——第74军。

原西北军系

汪精卫麾下比较正规的伪军中，就属从原西北军系中叛变投敌的部队数量最多。孙良诚的第2方面军、吴化文的第3方面军、张岚峰的第4方面军、庞炳勋的第5方面军、郝鹏举的第8方面军都属其中。这些人在冯玉祥的西北军时代互为同僚，抗战时期又先后投敌，但由于过去的恩怨过节，这些人基本自行其是，互不相干，没有形成强大的派系合力。

原东北军系统

伪国民政府军建军初期，大量东北讲武堂毕业生进入其军事训练部任职，并长期把持军训系统，但该系统长期不掌握实际兵权。1943年，在汪伪军事委员会任委员的老汉奸荣臻说动了儿子荣子恒，让其带领东北军第112师主力投敌，该部迅速被改编为第10军；次年豫东会战期间，又扩编两个军，成为东北军系的中坚力量。

直鲁军系

第6方面军孙殿英所部土匪出身，后来投奔原山东督军张宗昌，在张宗昌改编“直鲁联军”时被委为第4师师长，下辖两个旅近6千人，靠着在军阀混战中当墙头草而不断壮大、后来因为挖掘慈禧、乾隆陵墓盗宝而闻名全国。1943年投敌后，被日军委任为新5军军长，长期掌控豫北地盘。

任援道自成一系

在汪伪部队的众多将领中，这任援道算是最早当汉奸的一批。早在全面抗战爆发那一年年底，庞炳勋等大多数汉奸将领还在与日寇交战的时候，任援道就利用权术收编了镇江鱼雷学校的3艘炮艇及部分官兵，收编了太湖里的部分游击部队和散兵游勇，凑集了万余人马，投靠到当时在南京的伪政府头子梁鸿志帐下，后任“苏浙皖三省绥靖军”总司令，整合了3省的保安部队，共7个师加1个独立团，很快成为伪政权中的实力派人物。

小山头林立

除了这几支较大的派系外，伪军中还有第1集团军李长江的“苏北游击系”、第2集团军杨仲华的“江苏保安系”、武汉行营叶蓬的鄂军系、广州绥靖公署陈耀祖的粤军系、皖南方面军张昌德的川军系、第2军徐朴成的太湖系、第13军李宝琏的桂鄂系及熊剑东的黄卫系等等。

综上所述，汪伪军虽然是一个拥有数十万部队的庞大武装力量，总兵力甚至超过侵略军。但其中汪精卫实际能控制的仅南京及江浙部分地区部队，其余各部虽然名义上服从，实际上自行其是，只是依附于各地日军而生存，很多时候还要看八路军、新四军甚至国民党军的脸色。