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南朝后期，门阀士族的统治如日薄西山，逐渐走向衰落。这些曾经风光无限的士族，如今已沦为腐朽、寄生的阶层，面对政治风浪的冲击，他们显得束手无策，毫无应变能力。而侯景之乱，无疑是给梁朝后期腐朽统治的一记重拳，让南朝从此一蹶不振。
在梁武帝太清元年（公元547年）正月的一个夜晚，梁武帝做了一个奇怪的梦。梦里，他看见北朝的刺史、太守一个接一个地向南梁投诚，这正是他朝思暮想、梦寐以求的中原统一景象。
第二天上朝时，梁武帝满心欢喜地把这个梦讲给大臣们听，并说：“我平时很少做梦，这个梦肯定是个好预兆。”大臣们听后，面面相觑，各自心中盘算，但谁也不敢泼皇上的冷水。
过了二十多日，西魏大将侯景恰好派来使者，声称他与东魏、西魏均结下深仇，已下定决心投奔南梁，并且愿意将他所掌控的函谷关以东十三个州全部献给南梁。此消息令梁武帝大为欣喜，他好似瞧见了重振中原的希望之光。
侯景，原本是怀朔镇的士兵，曾跟随尔朱荣一同镇压六镇起义。后来，他投靠了东魏丞相高欢，官至河南道台，手握十万重兵，镇守黄河以南地区。
高欢去世后，侯景因与高欢之子高澄不和，便率领部下投降了西魏。但西魏丞相宇文泰对侯景并不信任，一边接受了侯景献出的土地，一边召侯景前往长安，打算剥夺他的兵权。侯景见状，感到无路可走，只得转而投靠南梁。
梁武帝接见了侯景派来的使者后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕会引起纠纷。然而，梁武帝却一心想着恢复中原，再加上他做过的那个梦，他认为这是佛祖来帮助他了。
于是，他不听大臣的劝阻，毅然接受了侯景的投降，并封侯景为河南王，管辖黄河南北军政。同时，他还派自己的侄儿萧渊明带兵5万去接应侯景。
萧渊明带领军队北上，却遭遇了东魏的猛烈攻势。梁军因多年未战，军纪涣散，与东魏一交战，便几乎全军覆灭，萧渊明也被东魏俘虏。东魏乘势继续进攻侯景，侯景大败，仅率领800残兵逃至南梁境内的寿阳。
东魏见侯景溃败逃窜，便派遣使者前往南梁，提议双方重新议和，并表示愿意将萧渊明送回。侯景得知此消息后，心中惶恐，于是派一人伪装成东魏使者前往建康送信，提出以萧渊明交换侯景。梁武帝未识破这是侯景的诡计，便写了一封回信交给使者，表示只要东魏放回萧渊明，南梁即刻将侯景交予东魏。
侯景本来就不是真心投降南梁，他看到梁武帝的信后，彻底断绝了对南梁的幻想，决定叛变。被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁却显得游刃有余。他的人马很快就打到了长江北岸，并派人诱骗梁武帝的侄儿萧正德做内应。
萧正德是个对权力极度痴迷的人，当他听到侯景承诺在推翻梁武帝后会拥立他为皇帝时，便毫不犹豫地答应了。他暗中安排了数十艘大船，协助侯景的叛军渡过长江，并且亲自率领叛军渡过了秦淮河。就这样，侯景顺利地抵达了建康，并将梁武帝所居住的内城——台城团团围住。
侯景用尽办法攻打台城，台城里的军民却坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民就用水浇灭；叛军用木驴掩护攻城，城上的人就丢大石块把叛军逼回去；叛军又在城东城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。这样，双方相持了一百三十多天。
台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二万多。可是随着时间的推移，有的在打仗中死去，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸体，没人掩埋。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队能来救援，可是各地来勤王的二三十万军队，为了保存各自实力，却相互推诿，都在建康周围按兵不动。
被临时推选为大都督的柳仲礼，竟然躲藏在自己家中，整日饮酒享乐，对台城的危急局势漠不关心。梁武帝询问大臣们有何良策可以击退侯景，大臣坦诚地回答道：“陛下手下的王公大臣们，多是些不忠不义之辈，又如何能对付得了叛贼呢？”事已至此，已然无人能够挽回这颓败的局面了。
梁武帝太清三年（549年）三月，侯景叛军乘连日大雨、台城土山倒塌之机，发动总攻，杀入台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把梁武帝软禁在净居殿内，并断绝了梁武帝的膳食供应。
梁武帝卧床不起，侯景也不准医官进殿诊治。就这样，一代英主梁武帝被活活饿死在台城。梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。然而，他的暴行却激起了百姓的强烈反抗。
简文帝大宝二年（公元551年），侯景自封皇帝，定国号为汉。他派遣军队四处烧杀抢掠，给黎民百姓带来了沉重的灾难。百姓对侯景恨之入骨，纷纷揭竿而起，进行反抗。
到了承圣元年（公元552年），侯景向西攻打梁朝宗室、湘东王萧绎，却遭萧绎击退。此时，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领雄师从广州出发，直逼建康。侯景的叛军在他们的攻势下迅速瓦解。
最终，侯景仅带着几十名心腹，乘坐一只小舟狼狈地逃窜。途中，他遭到了自己部下的刺杀，侯景之乱至此宣告结束。南梁王朝历经这场浩劫，内部变得支离破碎。到了永定元年（公元557年），陈霸先在建康称帝，建立了陈朝，他便是陈武帝。
侯景之乱给南朝士族带来了沉重的打击，许多随晋朝南迁的士族大家庭在这场乱局中几乎灭绝。此外，这场动乱对南方的社会生产造成了极大的破坏，使得六朝古都建康变得荒凉凄惨，千里之内烟雾弥漫，人烟稀少，白骨累累，堆积如山。
南方政权因此丧失了赖以生存的经济基础，北强南弱的局势已然形成，不可逆转。至此，南朝的衰落已成必然，而北方的崛起则势在必行。
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