导读：早前，叩叩财讯已经在相关报道中对一通密封IPO失败的缘由给出过解密——中途遭竞争对手精准狙击，最终受阻创业板“三创四新”定位新规。与一通密封这位昔日的“难兄难弟”一样，晶奇网络IPO的失利，也同样源于其被监管层认为在创业板“三创四新”的属性定位上存在着偏差。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

一个多月前叩叩财讯独家报道了在硬抗注册流程两年半却始终未果之后，安徽晶奇网络科技股份有限公司（下称“晶奇网络”）已悄然向证监会递交了终止IPO的申请并获得监管层应允的消息（详见叩叩财讯相关报道《独家|过会后“硬扛”两年半，峰回路难转！晶奇网络撤回IPO注册申请终止上市在即》）。

2024年5月13日晚间，晶奇网络这一筹谋多年的上市之路最终却功亏一篑的结果正式落地。

当晚，在深交所官网正式发布的一份名为《中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书》中称，因晶奇网络在证监会审阅其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的过程中，其公司与该次IPO的保荐机构分别递交了撤回相关上市材料的申请，根据相关条例与规定，证监会决定终止晶奇网络发行注册的程序。

随着晶奇网络IPO终止注册上市失败的这一尘埃的落定，也意味着早前曾被外界视为创业板上市流程中两大最大钉子户最终皆在注册环节告败。

和晶奇网络一道，成都一通密封股份有限公司（下称“一通密封”）曾也是公认的创业板上市“困难户”。

无论是一通密封还是晶奇网络，二人的上市历程也有着太多的相似之处，二者皆是在2020年时便正式向深交所递交了上市申请并获得受理，在2021年6月29日和2021年8月11日，两家企业也前后相差月余通过深交所上市委的审核，也分别在当年的9月10日和10月29日分别向证监会递交了其IPO的注册申请。

此后，这对难兄难弟的上市故事便再未获得实质性的进展了。

这一等，两年多时间便弹指而去，看着此前申报时间远远落后于其的诸多拟上市企业纷纷获得证监会的注册许可并成功挂牌交易，一通密封和晶奇网络皆熬成了A股IPO审核进程中不折不扣的“钉子户”，二者在其后也不断刷新着注册制下审核流程最长的拟上市企业的纪录。

时间来到2024年初，彼时，叩叩财讯独家获悉，困顿久已的一通密封IPO注册流程迎来了新的动态，但遗憾的是，这并不是好消息——“一通密封及其此次IPO的中介机构目前已经向监管层递交了主动撤回上市注册材料的申请，证监会也在日前将其从申请注册的名单中剔除。”2024年2月18日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯（详见叩叩财讯相关报道《独家|创业板定位新规显效注册环节首例将释！最大“钉子户”一通密封冲刺IPO近四年或功败垂成：遭竞争对手精准狙击，受阻“三创四新”》）。

与此同时，上述知情人也向叩叩财讯透露，一通密封IPO将可能并非近期唯一一家因受创业板定位新规影响而倒在注册流程中的企业，在一通密封悄然决定撤回IPO注册材料终止上市推进的同时，另一家与其同样在注册环节中徘徊多日未见结果的“问题”企业，也正在讨论撤回IPO注册材料的可能性和日程。

这家与一通密封同一时期考虑终止IPO注册的企业便正是晶奇网络。

2024年3月29日，一通密封正式官宣承认终止IPO注册而上市失败。

此时距离一通密封IPO通过深交所上市委审核已经近三年。

在一通密封IPO终止的当日，上述接近于监管层的知情人士也同时向叩叩财讯证实，晶奇网络将在随后步一通密封的后尘，已向证监会提交了撤回上市材料终止注册的申请，并已正在监管层的复核之中（详见叩叩财讯相关报道《过会近三年后遭终止注册，IPO最大“钉子户”一通密封正式官宣承认上市失败：创业板定位新规显效注册环节铩羽首例！谁是下一家？》）。

晶奇网络IPO的告终，也让其成为了2024年中第三家在注册环节铩羽的拟上市企业。

除了较早之前终止注册的一通密封IPO外，在2024年2月22日，同样申报创业板上市的菲鹏生物股份有限公司（下称“菲鹏生物”）首先成为了2024年首例在通过交易所上市委审核后却终止于注册环节的拟上市企业。

在菲鹏生物IPO终止注册之前，叩叩财讯也曾独家报道了其上市失败的前因后果（详见叩叩财讯相关报道《独家|2024年IPO首例注册失败企业即将出炉！净利润曾渝十亿的菲鹏生物过会两年缘何依然上市遭败？》）。

与彼时菲鹏生物因IPO过会后业绩遭受断崖式下跌从而不得不放弃注册不同，晶奇网络和一通密封在IPO注册阶段时期，营业收入和利润皆在波动中还有着不小的增长，那么缘何基本面的改善最终依然未能给其用“时间”换来上市的“空间”呢？

早前，叩叩财讯已经在相关报道中对一通密封IPO失败的缘由给出过解密——中途遭竞争对手精准狙击，最终受阻创业板“三创四新”定位新规。

与一通密封这位昔日的“难兄难弟”一样，据叩叩财讯获悉，晶奇网络IPO的失利，也同样源于其被监管层认为在创业板“三创四新”的属性定位上存在着偏差。

正如叩叩财讯在此前的报道中所言，晶奇网络IPO的最终失败，或早在一年前便已经注定，早在2023年7月中旬，叩叩财讯便获悉，彼时已提交注册20余月的晶奇网络因业绩问题受到了监管层的争议，已经面临“生死一线”（详见叩叩财讯相关报道《提交注册20余月未果，晶奇网络IPO临“生死一线”：营收“硬伤”难符定位指标，谁将成为创业板“新规”显效注册环节的首例铩羽者？》）。

此后的一段时间里，晶奇网络IPO也曾一度出现过转机，但依旧无法挽回失败的终局。

1）晶奇网络IPO注定的终局

如果说，一通密封IPO的告败是2022年底开始执行的创业板“三创四新”定位新规显效注册环节铩羽的首例，那么晶奇网络便是受相关规定影响上市进程的第二家。

公开信息显示，晶奇网络是一家聚焦医疗医保、民政养老领域的信息化建设，为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案的企业。

早在2021年8月，晶奇网络便获得了深交所出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的审议结果，并顺利地在两个月后向证监会报送了注册申请，朝A股上市的最后一道“关卡”吹响了冲锋号。

此时，其后将对其IPO形成重大影响的创业板“三创四新”定位新规尚未颁布实施。

所谓的创业板“三创四新”的定位新规，即是落地于2022年底的了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》）。

2022年12月30日，经中国证监会批准，深交所正式发布并实施《暂行规定》。也正是在该《暂行规定》中，注册制下创业板定位评价标准被首次以财务数据指标予以客观具象化。

《暂行规定》中规定，需符合以下三个标准之一才能够满足创业板对成长型创新创业企业的要求：

一是最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

二是最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

三是属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

不过若最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

事实上，原本在《展新规定》颁布之前，晶奇网络是有足够的时间来避开有关规定从而成功获得注册上市的。

但在晶奇网络向证监会提交注册申请之初，监管层认为其在贵州省卫计委健康一体机项目的招标中存在异常，且实际控制人的认定层面不够清晰，于是要求其进一步解释相关问题的合理性。

在好不容易打消了监管层的进一步质疑后，时间也已进入2022年，祸不单行，晶奇网络自身的基本面又出现了大幅波动。

2022年上半年，晶奇网络在营收同比从略微小幅增长的前提下，其当期的扣非净利润仅录得963.53万，同比下滑近30%。

更令晶奇网络IPO陷入停摆风波的是，其2022年全年扣非净利润最终仅有4155万，在同比下滑幅度超过了26%的同时，这一利润规模显然也难以向监管层证明其成长性。

需要指出的是，在2022年底《暂行规定》落地实施之时，若以2019年至2021年为其IPO最近三年周期测算，在晶奇网络原本也算是勉强满足“三创四新”的基本指标的——在2019年至2021年的三年中，晶奇网络分别录得营收为1.58亿、2.04亿和2.31亿，复合增长率刚好达到了20.9%。

但随着2023年初时其2022年财报的正式出炉，此时正在推进IPO注册流程的晶奇网络突然尴尬地成为了未达标企业。

2020年，晶奇网络当期录得的营收总额约为2.04亿，以此测算，在以2020年至2022年为“最近三年”的IPO报告期内，晶奇网络要想满足“复合增长率不低于20%”的要求，其2022年的营业收入则至少需达到2.93亿。

但据2023年初晶奇网络公布的相关数据显示，2022年，晶奇网络当年营业收入仅为2.38亿，这一数字与晶奇网络IPO所需满足的上市硬性指标足足少了5500万。

即便彼时不再满足《暂行规定》中创业板所需的基本条件后，晶奇网络也并未认怂而放弃继续推进IPO注册的努力，其也一度寄希望能通过“时间”换取上市的“空间”——如果其能等到2023年年报出炉之时，若2023年其营业收入能超过3亿元，那么其IPO便可能还有一线生机。

晶奇网络也的确一度得到了命运的眷顾。

虽然目前晶奇网络尚未公布其2023年的年报，但在其最新一份更新的招股书（注册稿）中，其预测2023年营收将可能达到3.1亿—3.4亿，由此，即便按照最低的预测底线测算，晶奇网络也将可能“擦线”满足创业板“三创四新”的定位指标。

不过，晶奇网络最终还是没有等来成功上市的希望。

“满足《暂行规定》中对创业板板性定位指标的要求也并不一定就意味着能最终获得证监会注册，尤其是如一通密封、晶奇网络般等刚好预测‘擦线’入围的，监管层也会更谨慎地审视其是否存在为满足上市条件而采取粉饰业绩的行为，也会考察其期后业绩是否存在持续性和成长性。”来自北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

2）对赌重压重启，下一站北交所？

据叩叩财讯获悉，提交注册近两年半，即使期间财务指标已然不满足创业板上市的条件，但晶奇网络依然选择了“硬抗”，迟迟不愿接受上市失败的结局，这或也与其身负的对赌恢复条款的重压有关。

“晶奇网络曾就相关IPO的完成时限与对家投资机构签下对赌协议，早前为了顺利推进上市，这些协议‘暂时性’终止，但付有恢复条款，即如果晶奇网络此次IPO宣布失败，那么该被终止的对赌协议将重新生效，这些投资机构便将可以要求晶奇网络的实际控制人及其关联方悉数高价回购相关股权。”早前，曾有接近于晶奇网络的中介机构人士曾向叩叩财讯表示。

早在2017 年 10 月，晶奇网络第一届董事会第十六次会议和 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《关于安徽晶奇网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意以 13元/股价格发行 510 万股，由安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电等机构投资者分别认购 240 万股、100 万股、90 万股和 80 万股。

2020年 9 月，晶奇网络实际控制人冷浩及重要股东卢栋梁、刘全华与安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电等机构投资者签订协议约定，如晶奇网络至迟未在 2022 年 12 月 31 日完成 IPO 工作（以证券交易所或中国证监会审核通过为准）或未完成被上市公司的收购，这些机构投资者们将有权按照相关约定要求冷浩、卢栋梁和刘全华回购其持有的全部或部分晶奇网络的股权。

不过上述协议也同时约定，自晶奇网络向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO 申报材料并取得受理函时，有关回购条款的要求则自动解除并终止，但当“公司公开发行股票并上市申请被劝退、主动撤回、或未获得中国证监会审核通过、核准、注册”，在任一情形发生之日起相关条款恢复效力。

如今晶奇网络IPO正式终止，也自然触及了相关对赌协议重新生效的条件，其将面对着回购条款的重启。

这也不是晶奇网络在引入上述外部投资者后的首次对赌失败了。

早在2017年，安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电等机构投资者通过上述增资扩股成为晶奇网络股东之时，冷浩、卢栋梁和刘全华等人便与这些机构投资者分别对晶奇网络的经营指标和上市计划进行了先前一轮的约定：晶奇网络 2017 年度和 2018 年度经审计扣非后净利润不得低于 6500 万元，若未能达到 5850 万元，则未完成经营目标，需要对机构投资者们进行现金补偿；此外，若2019 年 6 月 30 日前，晶奇网络未能就首次公开发行股票并上市事宜向证券监管部门提交 IPO 申请材料并被受理，则需要回购股份。

遗憾的是，无论是经营指标还是上市计划，晶奇网络皆以失败告终。

当年，晶奇网络承认，因公司跟踪的意向性订单受政府机构改革及财政预算安排的影响，客户的信息化建设有所延缓，使得 2018年度经营业绩未达到管理层预期，导致未能完成与外部投资者协商确定的经营目标。

于是，在2021年时，冷浩、卢栋梁和刘全华三人不得不向上述外部投资机构补偿现金 1491.75 万元。

2019年6月30日前，晶奇网络也同样未能成功向监管层递交IPO申请，虽然上市计划的对赌失败，但安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电也因上市预期仍存，而暂并未要求实施回购，才有了后来将上市期限延缓至2022年12月31日的约定。

“在创业板上市失败后，可能北交所将会是晶奇网络在短期内能重新实现上市计划的最佳途径。”上述来自北京一家大型券商的资深保荐代表人认为。

晶奇网络如果选择“改道”北交所上市，相比较一般受挫于沪深两市的拟IPO企业而言，其是具有先天的基础优势的——晶奇网络曾是一家在新三板挂牌的企业，这一身份将可能大幅缩短其申请北交所上市的进程，从而提高公司上市效率。

早在2016 年 6 月 2号，晶奇网络便成功在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

直到2021 年 12 月 9 日，也即是在晶奇网络IPO进入到注册流程后，本以为创业板上市在望的它，才决定从新三板的摘牌。

众所周知，北交所的上市条件之一便是“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。

2023年9月，证监会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》(以下简称“深改19条”)正式落地，其中进一步明确“连续挂牌满12个月”的执行标准，即北交所发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”,并允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。

（完）