导读：经过上交所审核发现，除了部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配外，不仅部分研发人员无相关工作经历，甚至在入职该企业之前，更是从事护理、导游、客服等工作。作为一家半导体芯片生产的高新技术企业，其竟将此前从事护理、导游、客服等职业的相关人士认定为研发人员——这恐怕是连魔幻现实主义作家都很难编撰的故事。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

一年多前，当证监会对正提交注册并拟科创板上市的福建福特科光电股份有限公司（以下简称“福特科”）IPO进行现场检查后，发现其竟将前台认定为研发人员，且西餐烹饪专业人员也从事生产部门领料工作等，这一系列令人咋舌的操作甫一公开，便立即引发市场热议。

日前，上交所又再公布了一起申报科创板上市的企业疑似研发指标造假的典型案件。

与彼时福特科那令业界惊诧的“涉案”事实相较，这起上交所最新曝光的“关于研发人员和研发投入核查的案例分析”似乎更让人匪夷所思。

上交所是在日前刚刚发布的《上交所发行上市审核动态》2024年第3期（下称《最新审核动态》）中以匿名的方式公布相关的核查案件的。

上交所称，在此前对申报科创板上市的某企业E进行审核时，发现E公司在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑。

据上交所透露，E为一家从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业。

经过上交所审核发现，E企业的专职研发人员有较多皆由其他岗位调整而来，且调岗前后所从事工作内容也无显著差别，经监管层访谈这些相关的专职研发人员得知，这些所谓的专职研发人员甚至对研发项目的具体情况也不了解。此外，除了部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配外，不仅部分研发人员无相关工作经历，甚至在入职该企业之前，更是从事护理、导游、客服等工作。

作为一家半导体芯片生产的高新技术企业，其竟将此前从事护理、导游、客服等职业的相关人士认定为研发人员——这恐怕是连魔幻现实主义作家都很难编撰的故事。

同时，上交所也表示，E公司此次IPO的保荐机构也未对相关异常情况进行充分关注，且未采取查阅企业相关管理文件、访谈有关人员、分析复核等核查程序予以充分核查。

众所周知，科创属性的判定是拟科创板上市企业是否符合上市条件的最基本标准。在科创属性相关判定指标中，对企业的研发费用、研发人员占比等皆有严格的要求。

“研发投入和研发人员占比等数据的真实性，是监管层对企业是否符合科创板上市判定的重要依据，一些科创属性不明显的企业也往往试图在相关指标上弄虚作假以期能实现顺利上市的目标，如此前的福特科，和如今被公布出来的E企业，但一旦弄虚作假的行为被监管层查实，等待他们的不仅是上市叫停的结局，相关的惩罚措施也会视情节轻重随之跟进。”2024年6月初，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

和福特科IPO一样，据《最新审核动态》透露，目前，在被揭科创属性指标存造假嫌疑后，E公司也已经主动撤回了上市申请。

如上述所言，在《最新审核动态》中，上交所并未直接点名相关涉案企业的真实身份，仅以字母E取代。

但据叩叩财经获悉，种种细节和线索，皆将E公司的最大嫌疑者指向了在几个月前刚刚宣布IPO失败的安徽安芯电子科技股份有限公司（下称“安芯电子”）。

公开信息显示，安芯电子是在2021年9月27日向上交所递交科创板上市申请并获得受理的。

据斯时安芯电子公开披露的招股书（申报稿）称，其主营业务为功率半导体芯片、功率器件和半导体关键材料膜状扩散源的设计制造与销售，其中功率半导体芯片是功率器件功能的核心，也是安芯电子的核心业务。

按照安芯电子的原本计划，其意欲通过此次IPO发行不超过1013.8万股以募集3.95亿资金投向“高端功率半导体芯片研发制造”、“研发中心提升建设”等两大项目和补充流动资金。

与在一年多前因研发指标“造假”而闹得沸沸扬扬的福特科类似，安芯电子IPO竟也一度成功“瞒天过海”通过了上交所上市委的审核。

2022年7月11日，在上交所于当日召开的科创板上市委2022年第58次会议上，安芯电子虽成功获得了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的认定，不过，上市委员们仍给出了需要其进一步落实的相关事项，其中之一便是要求其“结合发行人员工学历偏低、核心技术人员结构单一以及研发经费的构成情况”，进一步说明是否具有持续研发能力。

通过上交所审核后，或正是源于监管层对其研发指标的进一步质疑，一年多时间过去了，安芯电子IPO迟迟未能推进到注册流程，其注册申请也未获得证监会受理。

与福特科IPO在提交注册后被证监会施以现场检查从而被揭违规的结局不同，安芯电子IPO直到被叫停终止，其也未能迈进到证监会的注册之门。

2023年9月22日，安芯电子IPO在通过上交所审核14个月之后，突然以主动撤回申报材料的方式终止了其上市进程的推进。

显然，如果《最新审核动态》中的E公司真实身份的确为安芯电子的话，那么在几个月前，已过会的安芯电子IPO主动放弃上市的做法，如今看来便一切都顺理成章了。

1）安芯电子终止上市的背后

除了声明主营业务为一家从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业外，上交所在《最新审核动态》中是这样描述E公司的：“报告期三年研发投入占比近 7%，累计研发投入总额约 6000 余万元，报告期末研发人员占比近 14%。发行人 E 研发人员变动频繁、稳定性较差，报告期内调入、离职和调出的研发人员数量较多。研发活动主要通过生产线进行试制和验证，研发费用中材料投入占比超过50%”。

这无疑皆与安芯电子的实际情况一一贴合。

在安芯电子向上交所递交的IPO申报材料中公布的信息显示，在2020年至2022年中，安芯电子的研发费用分别为1692.11万元、2562.49万元和2133.59万元，三年共计研发投入总额为6388.19万元。同样，在该三年间，安芯电子的研发投入占营收总额的比例分别为6.58%、6.29%和6.94%，占比皆近7%。

安芯电子也曾在2022年7月公布的IPO招股书（上会稿）中披露，截止到2021年末，其共有研发人员105名，占其员工总数比为13.01%。

同样，在安芯电子向上交所提交的一份研发经费构成情况列表中，其也注明，研发费用中材料投入为费用的大头，在2020年至2022年中，材料投入的费用分别达952.26万、1525.73万和1068.57万，占当期研发费用的比值分别达到了56.28%、59.54%和50.08%，也正如《最新审核动态》中对E公司的描述——报告期内，研发费用中材料投入占比超过 50%。

E公司很大程度上即为安芯电子的最直接证据还有。

主营功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业，在证监会上市申报行业分类中被归属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

据叩叩财经统计，截止到2024年6月3日，自科创板开板以来，共有61家行业归类为计算机、通信和其他电子设备制造业的拟IPO企业上市终止撤回申请。其中，满足《最新审核动态》中对E公司相关描述条件的企业仅有安芯电子一家。

上交所在《最新审核动态》中已透露，是在审核中发现发行人 E 在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑。

此前，为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度，2023年11月24日证监会起草并发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（下称《9号指引》）。

《9号指引》要求，拟上市企业应当制定并严格执行研发相关内控制度，合理认定研发人员和研发投入。同时，也明确了中介机构在研发活动、研发人员、研发投入等十余个方面的核查要求及关注重点。

经过上交所审查认定，E公司至少在三大层面有悖《9号指引》相关规定。

一是在研发人员认定方面。

《9 号指引》要求，研发人员应当是在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员。

经查，E公司较多数量的专职研发人员由其他岗位调整而来，其日常管理及考核仍由非研发部门负责，且调岗前后所从事工作内容无显著差别，对参与研发项目的具体情况也不了解。此外，《9 号指引》要求，研发人员应当具有相关技术知识和经验，但是E公司部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配，比如，近四分之一研发人员为非理工科背景，部分研发人员无相关工作经历，在入职前从事护理、导游、客服等工作。

二是在研发项目管理方面。

《9 号指引》要求，发行人应当建立与研发项目相对应的人财物管理机制。

反观E公司，监管层发现，其研发工时分配记录表人数多于研发项目立项报告及研发实验流程单记载的研发人员合计数，研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致，研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致。

三是在非全职研发人员的工时统计方面。

《9 号指引》要求，发行人应当能够准确统计相关人员从事不同职能的工时情况。但在E公司中，经过监管层核查证实，其研发工时竟由研发组长统一填写，并非由技术人员按日记录，无法合理区分研发工时和生产工时。

事实上，早在安芯电子IPO上会之前，监管层及外界对其最大的质疑也主要集中在其研发能力是否符合科创属性的要求上。

纵然安芯电子在2021年末拥有105名研发人员，其占比也满足了科创板属性指标所要求的占当年员工总数的10%以上，但其研发人员的学历构成却屡遭诟病。

作为一家从事功率半导体芯片设计制造和销售的企业，在2021年末，安芯电子共有员工807人，但没有一位获得研究生或以上学历，且其中，大专及以上学历者仅占员工总数不到三成。

在当年共计105名的被安芯电子认定为研发人员的员工中，本科学历的仅有14人，占比仅13.46%，获得大专学历的研发人员占比为60.58%，甚至还有超过1/4的研发人员为大专以下学历。

对于来自于监管层和外界的质疑，安芯电子反驳称：“半导体研发技术人员人才需要在半导体制造公司锻造，实践出真知，其研发创新能力并不完全决定于学历”。

2023年早些时候，已经成功过会的安芯电子，在久久未能继续推进IPO至注册大关的背景下，突然大刀阔斧调整“研发人员”人数——这也从侧面再一次印证了其与E企业真实身份的相关性。

据叩叩财经获得的一份在2023年3月安芯电子向上交所报送的数据更新文件显示，在2022年上半年平均研发人数还达104人的安芯电子，到了2022年底，其研发人员仅剩下了88人。

“研发人数在IPO过会后骤减，很可能与被上交所核查后要求其进一步厘清研发人员的合理认定有关，部分在此前被用于‘滥竽充数’的研发人员被从名单中剔除。”2024年6月3日，来自北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

2）中介保荐机构或遭追责在即

如果《最新审核动态》中E公司的身份果真落定为安芯电子的话，那么作为此次安芯电子IPO的保荐机构——国元证券及其保荐代表人，恐怕也难逃监管层追责的结果。

在《最新审核动态》中，上交所也直言称，在对E公司上市项目的保荐过程中，“中介机构未对上述相关异常情况进行充分关注，且未采取查阅企业相关管理文件、访谈有关人员、分析复核等核查程序予以充分核查。”

公开信息显示，此次为安芯电子IPO保驾护航的两名来自国元证券的保荐代表人分别为马志涛和徐明。

事实上，在同一期《最新审核动态》中，就“关于研发人员和研发投入核查的案例分析”，上交所共公布了两起典型，除了E公司外，还有另一家被以字母“F”指代的企业，也于科创板IPO申报中，在研发项目管理、工时统计、研发投入归集等方面存在问题。

据上交所称，F公司主要从事高分子特种材料的研发、生产及销售。报告期三年累计研发投入占比略高于6%、累计投入总额约 6500万元，报告期末研发人员占比近 13%。报告期最近两年发行人 F新增研发人员较多，研发人员薪酬占比较高。研发活动存在使用生产线的情况，涉及生产线折旧的分摊以及研发材料的核算。

经过监管层对F公司IPO的现场督导发现，F公司在研发指标认定上也存在三大疑点。

一是在共用资源费用的研发项目管理方面，按照《9 号指引》要求，发行人应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等比例进行合理分配。F公司存在产研共线的情况，但是有的研发项目未在实验申请单中记录研发具体执行时间，有的实验申请单信息与信息系统记录不一致，导致无法合理分配研发项目占用的资源费用。

二是研发工时统计方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账准确记录员工工时。而 F公司的 研发人员未按照参与项目的实际情况填报工时，而是以项目月度考勤表为基础核算研发工时，考勤表记录工时无底层记录供备查验证。

三是在研发投入归集方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账归集核算研发支出。F公司未能单独区分研发废料和生产废料，而是通过公式计算研发废料的重量及金额，废料数据无相关内控资料予以验证。

针对上述异常情况，F公司IPO的相关中介机构也未予以充分关注，未对相关内部控制执行必要的核查程序，导致未全面识别发行人 F 内控存在的缺陷。

据叩叩财经证实，这家被监管层以F为名指代的企业即为深圳中兴新材技术股份有限公司（下称“中兴新材”）。

中兴新材是在2023年3月30日申报科创板上市并获得受理的，同年10月10日，以主动撤回申请的方式终止IPO。

2024年5月15日，就在该份《最新审核动态》披露前夕，上交所正式宣布了对中兴新材IPO带病闯关的追责措施。

作为此次中兴新材IPO的保荐机构，中信建投因“未能对中兴新材项目的内控缺陷及研发投入核算予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位”被予以监管警示。同样作为该项目的两名保荐代表人——李豪和刘建亮二人，则因对“未能对相关内部控制缺陷、研发投入等方面予以审慎核查，导致相关披露不准确，履行保荐职责不到位”且对此负有直接责任，被上交所予以通报批评。

（完）