导读：一家曾自我标榜医美企业多年的公司，在商业模式无重大变化，“产品与服务、经营模式和收入模式等业务情况未发生变化”的前提下，突然去“美”留“医”，奇致激光这主营业务“画皮”式欲盖弥彰的做法，北交所将如何对其界定，目前尚不得而知。与此同时，奇致激光此次上市又碰上了目前监管层明确审慎以待的“突击清仓式分红”的雷区。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

半个多月前的2024年3月28日，因财务报告到期需补充审计事项，武汉奇致激光技术股份有限公司（下称“奇致激光”）申请了北交所上市的中止审核。

在此之前，历经半年时间，剑指北交所上市的奇致激光已经完成了来自于监管层的两轮问询，正在等待着走上北交所上市委会议接受其是否符合上市条件判定的时间窗口的到来。

自2023年9月28日正式递交上市申请并获得北交所受理，奇致激光的此次资本化道路推进得也还算顺遂。

但随着日前一则传闻在业内流传，筹谋多时的奇致激光此次上市之旅或将面临生变的可能。

2024年4月中旬，有消息称，北交所上市行业的界限边界再度明晰，一些行业被监管层明确新增至北交所上市限制类名单中。

早在2021年11月，北交所在发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公告的 “行业相关要求”中便规定，北交所禁止金融业、房地产业、产能过剩行业、淘汰类行业、学前教育、学科类培训企业等行业上市。

上述传闻称，最近，北交所将医美和游戏新增纳入上市受限行业中，与早前的金融、地产、学科教育及淘汰类行业形成了新的“负面上市清单”。

据叩叩财讯获悉，上述传闻的流出并非空穴来风，相关消息主要来源于2024年3月底召开的一场名为“注册制下投行执行能力进阶研修班”的培训上。

一名参与了该次培训的投行人士向叩叩财讯透露，在该次为期3天的研修班上，共有40余家证券公司和律师事务所的上百名学员参加，来自证监会、深交所、上交易、北交所的相关人士到会分享并解读了目前监管层的最新业务监管趋势。

其中，来自于北交所的有关人士在谈及目前北交所上市最新监管政策与审核重点时透露，目前北交所并没有外界早前传言的需要3000万利润的门槛，欢迎优质创新药企申报，亏损企业也可以报，但需说明盈亏平衡点测算和明确的盈利预期。但在行业方面，房地产、学科教育、医美、游戏行业、淘汰类行业都不能上市。

医美行业北交所上市一旦受限，奇致激光必然卷入争议的漩涡。虽然自从申报北交所上市以来，奇致激光已全力通过各种“包装”欲与医美行业进行切割。

在奇致激光向北交所递交的最新公布的一版招股书中，其对于自己的主营业务是这样描述的：“公司主要从事激光及其他光电类医疗设备的研发、生产、代理及销售，同时向客户提 供备品备件销售及维保服务。公司是国内领先的激光及其他光电医疗类设备提供商。”

但“画皮”之下，似乎依然难以掩盖奇致激光俨然身为一家医美企业的事实。

目前，奇致激光2023年的年报尚未公布，但在其此次上市的报告期内，即2020年至2022年三年间，其在新三板发布的年度报告中，皆以“医美”企业为名描述着自己的主营业务，皆称自己“是中国领先的集研发、生产、代理和销售于一体的光电医疗美容方案提供商，先后承担了十多项国家和地方重点光电医疗项目”，其“主要产品包括面向皮肤冶疗、美容和泌尿外科等的激光医疗及美容类设备”，并都强调“报告期内，公司产品与服务、经营模式和收入模式等业务情况未发生变化”。

不仅如此，无论是一级市场还是二级市场中，外界皆视其为一家医美企业，对于奇致激光此次闯关北交所上市，多家财经媒体甚至冠之为北交所“光电医美第一股”。

“在新的监管政策下，奇致激光是否属于北交所上市受限的‘医美’行业，这将成为其之后的上市进程能否得以顺利推进的关键问题。”上述参与相关培训的投行人士告诉叩叩财讯。

事实上，这也并非奇致激光首次闯关A股上市。

早在2017年6月，奇致激光便曾向证监会递交过其创业板IPO的申请并获得受理。彼时，在其向证监会递交的相关上市材料中，便也明确言明称其“主要从事激光和其他光电类医疗及美容设备研发、生产、销售和代理，向用户提供多种激光和其他光电类医疗及美容解决方案”，“主要产品包括面向美容 和泌尿外科等领域的激光和其他光电类医疗及美容设备”。

仅在当年奇致激光递交给证监会的一份共计337页的招股书（申报稿）中，提及“美容”字样的便多达360处。

虽然首次冲刺创业板上市以失败告终，但在2015年便挂牌新三板的奇致激光，也早早地为如今申报北交所上市打下了基础。

需要指出的是，在2023年之前，奇致激光在新三板挂牌以来的所有年度报告中皆以医美企业自居，且都强调“报告期内，公司商业模式无重大变化”。

一家曾自我标榜医美企业多年的公司，在商业模式无重大变化，“产品与服务、经营模式和收入模式等业务情况未发生变化”的前提下，突然去“美”留“医”，奇致激光这主营业务“画皮”式欲盖弥彰的做法，北交所将如何对其界定，目前尚不得而知。

另一边，奇致激光此次上市又硬碰上了目前监管层明确审慎以待的“突击清仓式分红”的雷区。

2024年3月15日，证监会集中发布四项政策文件，涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设，突出“强本强基”和“严监严管”。

其中，证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称《严把发行上市意见》）中明确指出，将 “严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。

1）奇致激光的留“医”去“美”之辩

“为人类创造健康和美丽”，在奇致激光的官方网站上，几个大字依然环绕在其品牌之下，但为了顺利实现上市，在奇致激光最新递交给北交所的上市材料中，关于对“美”业务的描述，已经被大幅度“清理”。

奇致激光到底还是不是一家“医美”企业？

正如上述所言，这一问题的答案将直接关系到奇致激光此次北交所上市的成败与否。

与2015年挂牌新三板和七年前首次申报创业板上市截然不同，如今的奇致激光控股股东早已换人。

2021年，正在纳斯达克上市的北京新氧科技有限公司（下称“新氧科技”）动用旗下企业以7.91亿元收购奇致激光84.49%的股份，引发市场瞩目。

经过上述收购，新氧科技旗下企业北京新氧万维科技咨询有限公司（下称“新氧万维”）成为了奇致激光的新的控股股东，新氧科技的实际控制人金星也成为了奇致激光新的实控人。

关注国内医美市场的人应该对新氧科技并不陌生。

作为一家专业医美平台，新氧科技曾于2019年5月以中国“互联网医美第一股”的身份成功赴美上市。

2021年7月，当新氧科技豪掷数亿收购奇致激光时，市场普遍认为新氧欲借此举迈出从医美社交平台向医美产业端布局的第一步。

除了控股股东为一家实实在在的医美企业外，从收入结构来看，至少在此次北交所上市的报告期内，奇致激光也是一家名副其实的可应用于医疗领域的“美容产品”生产商。

据奇致激光公开的相关财务数据显示，2020年至2022年间，其录得营业收入分别为1.79亿、2.40亿和2.45亿。

奇致激光在2021年初于新三板公布的2020年年报显示，2020年中，其营业收入主要源于美容设备、备品备件、泌尿设备和维修及技术服务四大类，其中，仅美容设备的营收便高达1.29亿，占当期总营收的比重达到了72%，毛利高达7410万，约占当期总毛利润的74%。

2022年3月25日，在新三板挂牌交易的奇致激光公布其2021年年报，同样，在该份年报中，号称“本公司及下属子公司主要从事激光和其他光电类医疗及美容设备研发、生产、销售和代理”的奇致激光明确写道，在该年份中，其主营业务案产品大类列示分为美容设备、备品备件、泌尿设备和维修及技术服务四大类，其中，来自于美容设备的收入高达1.92亿，同比2020年大幅增长48.8%，这也意味着，在2021年中，奇致激光有超过80%的营收来自于美容产品。

在迄今为止奇致激光公布的最后一份年报，即2022年年报中，美容产品的收入依旧是其大头，虽然来自于此的营收增长放缓，但当期，美容产品依旧为奇致激光贡献了1.95亿的营收，占其2022年全年营业收入比重也超过了80%，与此同时，其来自于美容产品的毛利也高达1.1亿，而奇致激光2022年全面毛利仅为1.3亿左右。也即是说，奇致激光在2022年中近85%的毛利皆来自于其美容产品的销售。

纵然控股股东与主业皆与“美容产品”难脱关系，但在2023年9月，其申报北交所上市时，或是已经意识到彼时“医美”早非昔日的“风口”，或是从前期北交所审核的案例观测，已经隐隐意识到了行业限制的从严，奇致激光突然在2023年下半年改口留“医”去“美”，并还在此时对当年披露的多份年报进行修订。

修订的内容主要便是包括对主营业务的描述和主要产品的分类。

在奇致激光提交给北交所的上市申报材料和修订后的2020年至2022年年报中，其不仅将主营业务描述更改为“主要从事激光及其他光电类医疗设备的研发、生产、代理及销售”，只字不提自己曾经一再强调的“医疗美容方案提供商”身份，连主要产品的分类也更改为“光治疗设备”、“激光手术设备及其他”和“备品备件及维保服务”三类。

“奇致激光的有关做法在此前的IPO和上市项目中是非常少见的，其在2023年9月修改主营业务的描述及主要产品的构成，这是否意味着其在近一年中其主营业务发生了重大变化？如果没有发生重大变化，那么是否也表示其依然是一家以销售美容类产品为主的医美企业，如果发生了重大变化，那么按照北交所上市的规则，其便不符合‘发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化’的规定。”上述投行人士认为。

奇致激光“修改”并“包装”主营业务以留“医”去“美”试图与医美行业切割从而规避北交所上市受限的事实，不得不让人联想到当年北京中数智汇科技股份有限公司（下称“中数智汇”）闯关科创板IPO的“前车之鉴”。

2020年6月中旬，中数智汇正式向上交所递交科创板上市申请并获得受理之后，其IPO的前半程也与如今的奇致激光北交所上市一样，虽然也偶有外界质疑，但一路走来也颇算顺遂。在经过了上交所两轮问询之后，中数智汇仅用了5个月时间便成功在科创板上市委召开的2020年第111次审议会议上获得了上市委委员们表决的“同意”发行上市的审议结果。

随后，中数智汇便向证监会递交了科创板上市的注册申请。

“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”，在2020年6月12日中数智汇正式向上交所递交的申报材料中如此描述自己的主营业务。

为了证明自己是一家“金融科技”企业，在上述最初的IPO申报材料中，中数智汇不惜浓墨重彩重申自己在“金融科技”领域的发展、研发投入与先进性趋势。

但到了2021年初，在中数智汇提交给证监会的IPO注册材料中，其对主营业务的描述却突然蹊跷更改为：“发行人是一家信用科技与大数据服务提供商，通过构建业内领先的数据采集平台（DCP）、智能大数据平台（EDP）和面向客户的 BIdata 商业智能平台，为客户提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。”

从“金融科技”企业到“信用科技”公司，中数智汇在公开信披文件中对于自身定性缘何会出现如此大的差别？

原来，在2021年初，根据证监会对科创板属性评价指引的最新规定，金融科技公司被监管层确定为限制科创板上市的类别。

2021年3月20日晚间，中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》，明确了科创属性的企业的三大常规评价指标及五项例外标准等，一个月后的4月16日，证监会作出修改《指引》的决定，在此前判定标准的基础上再增加一条，新增规定明文指出：“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。”

也正是随着上述监管风向的转变，中数智汇从一家“金融科技”服务商“画皮”成为“信用科技”企业，以试图将自己与受限上市的行业划清界限。

结果当然可想而知。

一年后的2022年4月8日，在注册流程中苦苦支撑了近500天后，中数智汇以主动撤回上市注册申请的方式宣告了其IPO的失败。

彼时，有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯证实，“中数智汇IPO最终失败的主要问题的确还是在其是否符合科创板最新的有关属性定位的评价政策上”,即存在涉嫌“包装”企业属性，疑似试图通过文字游戏规避有关科创板属性评价政策中的“负面清单”规定。

2）触“突击清仓式分红”监管红线

去“美”留“医”粉饰行业属性的界定未了，奇致激光上市前突击清仓式分红的质疑又起。

这对奇致激光北交所上市前景的影响，或并不亚于对其行业所属归类的争议。

早在2023年10月，因一家拟IPO企业“一边巨额现金分红，一边大手笔上市融资”引发舆论的强烈争议，让突击清仓式分红成为了上市监管审核的敏感点。

2024年3月15日，在证监会一系列“强监管”的新政中，对拟上市企业“突击清仓式分红”的监管正式写入了相关文件中。

随后，在证监会“3.15新政”发布仅仅半个多月时间里，包括海宏液压、敏达股份、道尔道科技、青岛大牧人等多家涉“清仓式”分红的拟IPO企业陆续被叫停上市。

在过去几年中，奇致激光大手笔的现金分红，同样亦有突击清仓式分红的嫌疑。

公开数据显示，在2020年至2023年中，奇致激光进行三次现金分红。其中，最近一次分红发生在2023年上半年，也即是在其即将提交北交所上市申报之前，其当期分红高达3600万元，而2022年全年，奇致激光的扣非净利润仅3831万。

另外两次在此次上市报告期内的现金分红则分别发生于2020年和2021年，分别现金分红600万元，3600万元。

按此测算，奇致激光在近三年中的分红金额合计约7800万元。

与大手笔分红形成鲜明对比的则是奇致激光并不特别突出的盈利规模。

公开财务信息显示，在2020年至2022年中，奇致激光的扣非净利润分别为2645万、3104万和3831万。

大手笔现金分红毫不含糊的奇致激光，对于北交所上市融资也自然大张其口。

据其此次北交所上市计划显示，其欲通过发行不超过2000万股新股以募集3.12亿资金，这一幕资额度已然超过了目前奇致激光的净资产规模——截止到2023年9月底，奇致激光的总资产规模才3.9亿，归于与股东的净资产仅3.06亿。

奇致激光对主营业务去“美”留“医”的掩耳盗铃式的更改，能否获得监管层的认可？中数智汇当年的”覆辙”，奇致激光是否又将重蹈？北交所对医美等行业上市审核趋势明显趋严之下，奇致激光将何去何从？叩叩财讯也将持续关注。

（完）